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股票简称：海川智能 股票代码： 300720
广东海川智能机器股份有限公司
（广东省佛山市）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
二〇一七年十一月
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第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临
较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府部门对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于中国证监会指定信息披露网站（巨潮资讯网： www.cninfo.com.cn；中
证 网 ： www.cs.com.cn ； 中 国 证 券 网 ： www.cnstock.com ； 证 券 时 报 网 ：
www.secutimes.com；中国资本证券网： www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全
文。
如无特别说明， 本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书释义相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后
两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及本次发
行的保荐机构及证券服务机构等就首次公开发行股票并在创业板上市作出的重
要承诺及说明如下：
一、股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、公司实际控制人郑锦康、股东郑贻端、郑雪芬、吴桂芳承诺：自公司股
票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前
已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司股东梁俊、邓锡坤、聚兰德投资、祥禾泓安和华澳创业承诺：自公
司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业在公司首次
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公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员郑锦康、郑贻端、郑雪芬、
梁俊、邓锡坤承诺：（ 1）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在任职期间每年
转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%；本人离职后半年
内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份；在公司股票上市之日起 6 个月内
申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股
份；在公司股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职
之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；（ 2）公司上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； （ 3）
上述股份锁定承诺期限届满后，本人将严格按照中国证监会《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔 2017〕 9 号）及深
圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行，确定后续持股计划。若中国
证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规定执
行。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格。
如本人确定拟减持公司股票的，本人承诺将提前三个交易日通知公司并予以公
告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办
理相关事宜，严格按照规定进行操作，并及时履行有关信息披露义务；（ 4）自
公司首次公开发行股票至上述减持公告之日，如公司遇除权除息等事项，上述发
行价格应相应调整；（ 5）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承
诺。
4、公司股东吴桂芳、聚兰德投资、祥禾泓安和华澳创业承诺：在前述承诺
的股份锁定期限届满后，本人/本企业将严格按照中国证监会《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔 2017〕 9 号）及
深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券
交易所对减持事宜有新规定的，本人/本企业将严格遵守相关规定执行。
5、公司董事、监事和高级管理人员卢伍根、覃晓林、张永俊、刘宇、郑鉴
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垣和林锦荣承诺：本人将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔 2017〕 9 号）及深圳证券交易所
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜
有新规定的，本人将严格遵守相关规定执行。本人不会因职务变更、离职等原因
而拒绝履行上述承诺。
二、关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争， 维护公司全体股东的利益和保
证公司的长期稳定发展，公司控股股东、实际控制人郑锦康出具了《避免同业竞
争的承诺函》，承诺：
“ 1、除为公司工作外，本人（包括本人控制的全资、控股企业或其他关联
企业，下同）目前未从事与公司主营业务相同或类似的业务，与公司不构成同业
竞争。在本人持有公司股份期间及任职于公司期间，以及在本人转让全部公司股
份并从公司离职之日起 5 年内， 本人承诺将不以任何方式直接或间接经营任何与
公司的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与公司构成同业竞争。
2、若因本人其他业务或公司的业务发展，而导致本人的其他业务与公司的
业务发生重合而可能构成竞争， 本人同意公司有权在同等条件下优先收购该等业
务所涉资产或股权，或通过合法途径促使本人所控制的全资、控股企业或其他关
联企业向公司转让该等资产或控股权，或通过其他公平、合理的途径对本人的其
他业务进行调整，以避免与公司的业务构成同业竞争。
3、如因本人违反本承诺函而给公司造成损失的，本人同意对由此而给公司
造成的损失予以赔偿。
4、本承诺函受中国法律管辖，对本人具有约束力。”
持股 5%以上的主要股东郑贻端、郑雪芬、吴桂芳、梁俊亦出具了《避免同
业竞争的承诺函》，承诺：
“ 1、本人保证不利用股东地位损害公司及其他股东利益。
2、本人目前没有投资于与公司目前经营的业务构成直接竞争关系的业务；
本人今后不投资与公司经营的业务构成直接竞争关系的业务， 但单纯的财务性投
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资除外（单纯的财务性投资系指仅以股权增值为目的、不参与被投资企业管理决
策的股权投资）。
如本人违反本承诺函中所作出的承诺， 本人将立即停止违反承诺之行为并赔
偿公司的全部损失。”
三、关于上市后三年内稳定公司股价的预案
为保护投资者的合法权益， 进一步明确公司首次公开发行股票并在创业板上
市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施， 发行人及其控股股
东、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员作出了关于稳定公司股价的预
案，预案内容具体如下：
（一）启动股价稳定措施的具体条件
1、预警条件
公司上市后三年内， 当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的
120%时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、
财务指标、发展战略进行深入沟通。
2、启动条件
公司上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产
时（以下简称“启动条件”，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上
一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调
整），应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
3、停止条件
在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易
日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。
上述第 2 项稳定股价具体方案实施期满后， 如再次发生上述第 2 项的启动条
件，则再次启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
当上述启动稳定股价措施的条件成就时， 公司将按下列顺序及时采取部分或
全部措施稳定公司股价：
1、公司回购
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（ 1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，或自公司股票上市
交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件， 为稳
定公司股价之目的，公司应在符合 《上市公司回购社会公众股份管理办法 （试行）》
及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规
的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下， 向社会公众股东回购
股份。
（ 2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
（ 3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要
求之外，还应符合下列各项：
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集
资金总额的 10%；
②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元；
③公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%；如上述第②项与本项冲突的，
按照本项执行。
（ 4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日
超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，
且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。
（ 5）在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会
经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表
现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不
宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经过半数独立董事同意后，应将不
回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议， 并经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
2、控股股东增持
（ 1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，或自公司股票上市
交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件， 为稳
定公司股价之目的，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法
规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下， 对公司股票
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进行增持。
（ 2）控股股东承诺
①其单次增持总金额不应少于人民币 500 万元；
②单次或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%；如上述
第①项与本项冲突的，按照本项执行。
3、董事、高级管理人员增持（独立董事除外）
（ 1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，或自公司股票上市
交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件， 为稳
定公司股价之目的，在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司
收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件
的前提下，对公司股票进行增持。
（ 2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的
货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税前，下同）的 20%，
但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。
