证券代码：300716 证券简称：国立科技 公告编号：2023-030
广东国立科技股份有限公司
关于转让全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国立科技”）于 2023
年 2 月 8 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，现将具体情况公告如下：
一、交易概述
为合理优化公司资源配置，整合公司业务板块结构，广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国立科技”）拟与持股 51%的控股子公司爱派客鞋业有限公司（以下简称“爱派客鞋业”）签订股权转让协议，拟将全资子公司爱派客（东莞）科技有限公司（以下简称“爱派客（东莞）”）100%的股权以 1 元的价格转让给爱派客鞋业。本次交易完成后，公司将不再持有爱派客（东莞）的股权，本次股权转让不会导致合并报表范围发生变化。本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次股权转让无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：爱派客鞋业有限公司
2、注册地址：广东省东莞市道滘镇南阁西路 1 号
3、企业性质：其他有限责任公司
4、法定代表人：邵鉴棠
5、注册资本：13,000 万人民币
6、统一社会信用代码：91441900MA53QT501Q
7、经营范围：研发、销售：鞋材、塑料、成品鞋及机器设备；实业投资；
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、股权结构：
股东名称 认缴出资额 持股比例
广东国立科技股份有限公司 6,630 万 51%
东莞市卓日鞋业投资发展有限公司 6,370 万 49%
合计 13,000 万 100%
9、上述交易对方为上市公司控股子公司，公司认缴出资额 6,630 万，持股
51%。公司董事长邵鉴棠先生任爱派客鞋业董事长。除上述关系外，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
10、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
主要财务指标 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额（元） 129,602,052.97 112,271,172.84
负债总额（元） 23,296,262.44 10,884,061.74
应收款项总额 1,618,632.73 2,531,662.90
净资产（元） 106,305,790.53 101,387,111.10
主要财务指标 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入（元） 14,679,031.76 12,185,501.53
营业利润（元） -4,099,433.27 -7,610,093.80
净利润（元） -4,081,320.57 -7,659,184.75
注：上表 2021 年度为经审计数据，2022 年 1-9 月为未经审计数据。
11、爱派客鞋业不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司所持有的爱派客（东莞）100%股权。该股权权属清晰，
无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻
结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（一）标的基本情况
1、公司名称：爱派客（东莞）科技有限公司
2、注册地址：广东省东莞市厚街镇汀山广场路 31 号
3、公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：魏源武
5、注册资本：6,300 万人民币
6、统一社会信用代码：914419003041885677
7、经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；鞋制造；
鞋帽批发；制鞋原辅材料销售；货物进出口；技术进出口；模具制造；模具销售；
塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；机械设备销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、爱派客（东莞）不是失信被执行人。
（二）标的股权转让前后股权情况
股东名称 转让前持股比例 转让后持股比例
广东国立科技股份有限公司 100% 0%
爱派客鞋业有限公司 0% 100%
合计 100% 100%
（三）最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
主要财务指标 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 46,300,344.02 33,970,739.67
负债总额 51,357,535.68 60,832,344.23
应收款项总额 464,404.55 406,132.06
净资产 -5,057,191.66 -26,861,604.56
主要财务指标 2022 年度 2021 年度
营业收入 34,782,198.03 30,586,494.09
营业利润 -26,539,226.83 -26,777,328.07
净利润 -26,195,587.10 -26,560,652.67
（四）本次交易涉及的债权债务转移
爱派客（东莞）仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
（五）标的定价说明
根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《爱派客（东莞）科技有限公司 2022 年度财务报表审计报告书》（中兴华审字（2023）第 410001 号)，截至2022年12月31日，爱派客（东莞）科技有限公司经审计后的总资产为4,630.03万元，总负债为 5,135.75 万元，净资产为-505.72 万元。
在充分考虑爱派客（东莞）所处的经营环境及目前的财务状况后，并结合公司投资成本，基于公平、公正的原则，经交易双方协商一致，爱派客鞋业拟以 1元人民币受让公司所持有的爱派客（东莞）100%股权。
四、交易协议的主要内容
（一）合同主体
转让方：广东国立科技股份有限公司（甲方）
受让方：爱派客鞋业有限公司（乙方）
目标公司：爱派客（东莞）科技有限公司（丙方）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就目标公司股权转让的相关事宜达成一致，签订本协议。
（二）标的股权
本协议项下，甲乙双方交易的标的股权为甲方所持有的目标公司 100%股权，
以及该等股权项下的全部权利和义务。
（三）本次转让
1.甲乙双方一致同意，甲方按照本协议约定的条款和条件，将其持有的目标公司 100%股权转让给乙方；乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让该等标的股权。
2.本次转让完成后，乙方持有目标公司 100%股权，为目标公司的唯一股东，
甲方不再持有目标公司任何股权。
3.甲方所转让的股权包括该等股权所包含的全部股东权益和股东义务。
署制式股权转让协议。在办理标的股权转让的工商变更登记的过程中，双方应相互配合，按工商登记机关的要求签署或提供相应的文件或资料。工商登记部分要求签署的制式股权转让协议与本协议不一致之处，以本协议为准。
（四）股权转让价格及支付
1.双方一致同意，本次转让的标的股权的转让价格为人民币 1 元(大写：人
民币壹元)，该等股权转让的价格系根据目标公司经营情况由双方协商确定。
2.双方一致同意，自本协议签订之日起 10 个工作日内，乙方应当将前述股
权转让价款向甲方指定账户一次性支付完毕。
（五）标的股权的交割
1.交割发生于标的股权已全部过户至乙方名下之时，该日即为交割日，乙方自此享有标的股权相应的股东权利并承担相应的股东义务。
2.双方应当配合目标公司办理本次股权转让的工商变更登记/备案手续（包括将乙方登记为标的股权持有人、新公司章程的备案等）的相关资料。
（六）陈述、保证与承诺
1.甲方向乙方陈述并保证，从本协议签署之日起至交割完成的期间内，本条所包含的下列声明是真实、准确的：
（1）其有权签订并履行本协议，且依据中国法律具有签订本协议所必备的资格条件；
（2）本协议的签订或履行不违反或导致其违反以其为一方或约束其自身的任何重大合同或协议；
（3）甲方合法拥有标的股权，截至本协议签署时，甲方是标的股权的唯一合法权利人，标的股权不存在抵押、质押等担保权益及其他权利负担，任何其他方对该股权不享有任何权利；
（4）
查看PDF原文
