证券代码：300715 证券简称：凯伦股份 公告编号:2024-003
江苏凯伦建材股份有限公司
关于投资设立控股子公司并购买资产
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”或“凯伦股份”）于 2024
年 1 月 15 日召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于投资设立控股子公司并购买资产暨关联交易的议案》，现将本次对外投资的情况公告如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
公司拟与苏州昊景云星投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“昊景云星投资”）、钱茂荣、苏州凯能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯能投资”）共同出资设立“江苏凯伦零碳科技有限公司”（暂定名称，以下简称“合资公司”，最终名称以在市场监督管理部门登记为准）。合资公司的注册资本为人民币5,000 万元，其中公司出资 2,550 万元，占注册资本的比例为 51%，昊景云星投
资出资 1,750 万元，占注册资本的比例为 35%,钱茂荣出资 500 万元，占注册资
本的比例为 10%，凯能投资出资 200 万元，占注册资本的比例为 4%。
（二）关联关系说明
本次交易的共同投资方凯能投资的执行事务合伙人为公司董事长钱林弟，有限合伙人张勇系公司董事、常务副总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次公司与关联方共同投资事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（三）履行的审批程序
公司于 2024 年 1 月 15 日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二
次会议，审议通过了《关于投资设立控股子公司并购买资产暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。该事项已经独立董事专门会议审议通过。本事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
二、共同投资方基本情况
（一）昊景云星投资
企业名称：苏州昊景云星投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码: 91320509MAD508TF4M
出资额：1750 万元人民币
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2023 年 11 月 27 日
执行事务合伙人：孙国俊
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 孙国俊 普通合伙人 1639 93.67%
2 洪晓平 有限合伙人 20 1.14%
3 赵春孝 有限合伙人 20 1.14%
4 孙中华 有限合伙人 20 1.14%
5 王龙 有限合伙人 20 1.14%
6 白正阁 有限合伙人 13 0.74%
7 彭濛 有限合伙人 13 0.74%
8 周涛 有限合伙人 5 0.29%
合 计 1750 100%
关联关系：昊景云星投资与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
经查询，昊景云星投资不是失信被执行人。
昊景云星投资系新设企业，未开展实质性经营，无相关财务数据。
（二）钱茂荣
合资方名称：钱茂荣
身份证号码：320525************
住所：江苏省苏州市吴江区
关联关系：钱茂荣与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
经查询，钱茂荣不是失信被执行人。
（三）凯能投资
企业名称：苏州凯能投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码: 91320509MAD5GTXF4L
出资额：250 万人民币
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2023 年 11 月 20 日
执行事务合伙人：钱林弟
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 钱林弟 普通合伙人 247.50 99.00%
2 张 勇 有限合伙人 2.50 1.00%
合 计 250.00 100%
关联关系：凯能投资执行事务合伙人为公司董事长钱林弟，有限合伙人张勇系公司董事、常务副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公
司章程》等有关规定，凯能投资系公司关联方，本次投资事项构成关联交易。
经查询，凯能投资不是失信被执行人。
凯能投资系新设企业，未开展实质性经营，无相关财务数据。
三、交易标的的基本情况
(一) 拟设立的合资公司基本情况
1、合资公司名称：江苏凯伦零碳科技有限公司
2、合资公司企业类型：有限责任公司
3、合资公司注册地：苏州市
4、合资公司注册资本：人民币 5,000 万元
5、出资方式：凯伦股份以货币方式出资 2,550 万元，出资比例为 51%，资
金来源为自有资金；昊景云星投资以货币方式出资1,750 万元，出资比例为35%，资金来源为自有资金；钱茂荣以货币方式出资 500 万元，出资比例为 10%，资金来源为自有资金。凯能投资出资 200 万元，出资比例为 4%，资金来源为自有资金。
6、合资公司经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术推广等。
合资公司的名称、经营范围等基本信息，具体以工商行政机关登记为准。
（二）收购资产的基本情况
合资公司成立后拟购买凯伦股份的全资孙公司苏州凯伦新能源科技有限公司 100%的股权。
1、苏州凯伦新能源科技有限公司基本信息
企业名称：苏州凯伦新能源科技有限公司
统一社会信用代码: 91320508MA250PFP36
注册资本：2000 万人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：马凯莉
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程勘察；建设工程设计；建筑劳务分包；建设工程施工；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；合同能源管理；储能技术服务；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；信息系统集成服务；智能控制系统集成；信息系统运行维护服务；集中式快速充电站；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；发电机及发电机组销售；智能输配电及控制设备销售；电动汽车充电基础设施运营；风电场相关装备销售；试验机销售；电气设备销售；机械电气设备销售；互联网数据服务；物联网应用服务；数字技术服务；数字文化创意内容应用服务；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑工程机械与设备租赁；土石方工程施工；园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、本次购买股权完成前，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 苏州凯瑞伦建筑工程有限公司 2000.00 100%
3、本次购买股权完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 江苏凯伦零碳科技有限公司 2000.00 100%
注：最终以当地市场监督管理部门登记的结果为准。
4、标的公司主要财务数据：（单位：人民币万元）
项目 2022 年 12 月 31 日 （经审计） 2023 年 12 月 31 日 （未经审计）
资产总额 2.41 1,199.85
负债总额 14 488.12
净资产 -11.59 711.74
项目 2022 年度（经审计） 2023 年 1-12 月（未经审计）
营业收入 0 1,746.65
净利润 -11.59 50.60
5、交易标的的状况说明
（1）本次交易的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。截至本公告披露日，苏州凯伦新能源科技有限公司产权权属清晰，不存在为他人提供担保、财务资助等情形，亦不属于失信被执行人，股权转让不存在法律障碍。
（2）标的公司与公司之间经营性往来情况如下: （单位：人民币万元）
项目 2022 年度 2023 年 1-12 月
标的公司向凯伦股份采购产品金额 0 59.32
6、定价依据：合资公司以自有资金 7,11
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