江苏凯伦建材股份有限公司
章程修正案
江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 12 日召
开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同
意对《公司章程》进行修订，修订后的《公司章程》尚需经公司 2023 年第一次
临时股东大会审议通过后方可生效。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、行政法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司
章程》中的有关条款进行修订，具体修订内容如下：
原章程内容 修改后章程内容
第六条 公司注册资本为人民币 38,490.9628 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变 第六条 公司注册资本为人民币 38,490.9628 万元。
更的,在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,
可以通过决议授权董事会具体办理注册资本的变更登
记手续。
原无此条款 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党
组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
异议，要求公司收购其股份； 议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
债券； 券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第 公开的集中交易方式进行。
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十二条第（一）项、 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大大会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五） 会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经
之二以上董事出席的董事会会议决议。 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股
第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或 已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
者注销。 销。
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进 第二十六条 公司的股份可以依法转让。
入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程
中的前款规定。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；并 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
在下列情形下不得转让所持本公司股份： 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（1）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
内；
（2）自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自
申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接所
持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第
十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月
内不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股
票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日
起六个月内，不转让其直接或者间接所持有的公司股
份；
（3）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转
让并尚在该期限内的；
（4）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定
的其他情形。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买 司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
收益，并及时披露相关情况。 会将收回其所得收益，但是，证券公司因购入包销售后剩
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执 他情形的除外。
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
民法院提起诉讼。 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
的董事依法承担连带责任。 股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 股东提出查阅本章程第三十条所述有关 第三十三条 股东提出查阅本章程前条所述有关信息或者
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
身份后按照股东的要求予以提供。 东的要求予以提供。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 职权：
职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 有关董事、监事的报酬事项；
定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 作出决议；
式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程；
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