300713 深市 英可瑞

        外派董事、监事及高级管理人员管理办法

  （经2021年10月26日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过）

                            第一章 总则

  第一条 为进一步完善深圳市英可瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，健全公司对所投资企业的管理模式，加强公司对外派董事、监事及高级管理人员（以下统称“外派人员”）的管理，维护公司的合法权益，依据《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，特制定本办法。

  第二条 本办法所称“外派董事、监事及高级管理人员”，是指公司对外投资时，由公司委派或提名并代表公司在全资、控股子公司或参股公司（以下统称“派驻企业”）出任董事、监事及高级管理岗位的人员。其中，董事职务包括董事长、副董事长、董事；监事职务包括监事会主席、监事（职工监事除外）；高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人以及派驻企业公司章程规定的其他高级管理人员。

  第三条 外派人员的选拔、推荐、日常工作交接，由公司相关业务/职能部门垂直管理（以下简称“垂直管理部门”）；外派人员的任免、薪酬、考核等人事管理工作，由公司人力资源部归口负责；外派人员代表公司表决、协调处理派驻企业发生本办法第十六条规定的重大事项，由公司证券投资部归口负责。上述管理事项统一报送公司董事长办公会研究决定。

  第四条 外派人员代表公司行使《公司法》及派驻企业公司章程赋予的各项权利和履行相应的义务。外派人员在维护所任职的派驻企业合法权益的同时，也要切实保障公司作为法人股东的各项合法权益。

                          第二章 任职资格

  第五条 外派人员必须具备下列任职条件：


  （一）自觉遵守国家法律、法规、《公司章程》及公司各项规章制度，诚实守信、勤勉尽责，切实维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神；

  （二）熟悉公司及派驻企业经营业务，具备履行职责所需的专业知识和管理经验，能够及时、准确贯彻执行公司的战略意图、决策和决定；
  （三）身体健康，有足够的精力和能力履行董事、监事及高级管理人员职责；

  （四）公司认为担任外派人员须具备的其它条件。

  第六条 有下列情形之一的，不得担任外派人员：

  （一）有《公司法》第一百四十六条规定不得担任董事、监事、高级管理人员情形的人员；

  （二）与派驻公司存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员；

  （三）曾经由公司派往全资、控股子公司或参股公司担任董事、监事、高级管理人员职务，但在履行职务时严重违反法律、法规或规范性文件，给公司或派驻企业造成严重损失，被撤销其委派职务的人员；

  （四）公司认为不宜担任外派人员的其它情形。

                          第三章 选派程序

  第七条 外派人员人选由相关部门会同公司证券投资部，按照上述任职条件拟定初步选派意见，报公司董事长办公会讨论通过后，由公司人力资源部出具外派人员任免、推荐文件，向派驻企业推荐。

  第八条 外派人员选派方式主要有：直接委派、内部竞聘和外部招聘，按照公司和派驻企业的聘任制度履行相关程序。

  第九条 外派人员实行任期制，具体任期按照派驻企业公司章程规定执行。任期届满，经公司考核合格，可以连任；公司也可根据需要变更外派人员。


  第十条 在同一派驻企业派出人员两人以上的，由公司指定其中一人作为第一责任人（报告人），负责向公司职能部门提交本办法要求的各项书面报告和文件材料。

  第十一条 出现下列情形之一时，公司应及时变更外派人员：

  （一）外派人员本人提出辞呈；

  （二）外派人员工作调动或达到法定退休年龄；

  （三）外派人员违反法律、法规或公司有关规定，对公司利益造成损失；

  （四）公司根据有关规定，认为其不能胜任相关职务；

  （五）出现其他事项可能影响被外派人员正常履职。

  第十二条 公司实行外派人员辞职制度。辞职包括自愿辞职、引咎辞职和责令辞职，并依照法律和公司有关规定程序办理。

  （一）自愿辞职是指外派人员因个人原因或其他原因，自行提出辞去现任职务。

  （二）引咎辞职是指外派人员因下列情形之一，不宜再担任现职，由本人主动提出辞去现任职务：

  1、重大决策失误，造成公司或派驻企业资产流失严重的；

  2、对派驻企业重大事故负有重大领导责任的；

  3、因不良行为引起公司或派驻企业巨大损失的；

  4、贪污受贿或私自处理派驻企业资产的；

  5、其他违反国家法律法规的行为。

  （三）责令辞职是指公司根据外派人员任职表现，认定其不再适合担任现职，通过一定程序责令其辞去现任职务。拒不辞职者，给予免职。
  （四）外派人员提出辞职，需提前30日向公司提交书面申请；未经批准，不得擅自离职，否则将按相关规定处理；造成严重后果的，依法追究其相关责任。


  第十三条 变更外派人员时，须按本办法规定的外派人员选派程序，重新推荐外派人员，完成剩余任期。

  第十四条 外派人员卸任时，需办理工作交接，对公司及派驻企业商业机密和核心技术继续负有保密义务。如未能履行保密义务，公司可依法追究其责任。

                      第四章 工作职责及程序

  第十五条 外派人员应以公司利益最大化为行为准则，忠实执行公司各项决议，及时了解派驻企业业务经营管理及财务状况，并根据派驻企业公司章程赋予的职权，参加或列席派驻企业股东会、董事会、监事会及经营管理层会议等，代表公司行使相应职权，维护公司利益。

  第十六条 派驻企业发生如下重大事项的，外派人员应在知道相关事项时，第一时间向垂直管理部门汇报。如下重大事项若构成筹划中的股东会、董事会、监事会审议的议案，外派人员也应在第一时间向垂直管理部门汇报相关情况，并最迟在审议该等事项的股东会、董事会或监事会会议召开的3个工作日前，将议案内容以书面形式向公司证券投资部做出报告，经证券投资部会同垂直管理部门进行分析、初审后，报公司董事长办公会审议并出具表决意见。重大事项包括但不限于：

  （一）派驻企业发展战略及规划制定或修订；

  （二）派驻企业章程的修订；

  （三）派驻企业增加或减少注册资本方案；

  （四）派驻企业股东股权转让；

  （五）派驻企业股权激励方案；

  （六）派驻企业分公司或分支机构的设立；

  （七）派驻企业重组、改制、兼并、清算、破产等事项；

  （八）派驻企业发行股票、债券；

  （九）派驻企业年度财务预算、决算方案；


  （十）派驻企业利润分配方案和弥补亏损方案；

  （十一）派驻企业对外投资、关联交易、融资（含银行借款）、对外担保、委托理财；

  （十二）派驻企业收购或出售资产，资产或债务重组；

  （十三）派驻企业的重大法律文件和重大合同；

  （十四）派驻企业金融或衍生产品投资（但若该等业务为所投资企业主营业务的除外）；

  （十五）派驻企业业务模式、经营战略发生重大变化；

  （十六）派驻企业资产核销、重要的资产的转让、出租、许可使用等事项；

  （十七）派驻企业发生诉讼、仲裁事项；

  （十八）派驻企业重要人事任免、薪酬分配方案；

  （十九）派驻企业董事会、监事会、股东会议案；

  （二十）其他根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的重大事项；

  （二十一）外派人员认为应该报告的其他重大事项。

  第十七条 针对上述重大事项，外派人员应严格按公司董事长办公会的书面批复意见进行表决；对会议追加的临时议案，外派人员须及时向公司证券投资部报告，经公司董事长办公会研究并批复表决意见后，根据书面批复意见进行表决。

  外派人员在参加派驻企业董事会、监事会或经营管理层会议后三个工作日内，将会议审议议案、会议决议及本人的表决情况报送公司证券投资部备案，由证券投资部统一归档。

  第十八条 除报告以上重大事项外，外派人员还应严格执行公司《信息披露事务管理制度》《子公司重大信息报告工作制度》《重大信息内部报告和保密工作制度》，确保将子公司重大信息向公司证券投资部及
时、完整、准确地反馈，以便公司进行科学决策和及时履行信息披露义务。

  第十九条 外派人员应及时了解派驻企业经营管理状况，根据各自职责每季度向公司董事长办公会议作一次简要汇报，每半年作一次书面详细汇报，每年作一次书面述职报告。

  第二十条 外派人员应督促派驻企业建立和完善内部控制体系和相关制度；公司董事会、董事长办公会议要求对派驻企业有关问题作出解释、说明或者提供相关资料的，外派人员应当及时作出回复，并配合公司的检查；外派人员对所上报的派驻企业相关材料的真实性、准确性、完整性、及时性承担主要责任。

  第二十一条 外派人员应当协助公司证券投资部、财务部、人力资源部等职能部门督促派驻企业定期提供财务月报、季报、半年报、年报和规定的相关书面材料；协助公司职能部门制订派驻企业年度经营考核目标，并在年度执行中予以有效的监督；协助公司聘请的会计事务所、公司内部审计机构对派驻企业进行相关审计。

  第二十二条 未经公司批准，外派人员不得与派驻企业订立合同或者进行交易，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益，不得自营或者为他人经营与派驻企业相同的业务，不得从事损害公司利益的活动。

                        第五章 考核与奖惩

  第二十三条 公司每年年终对外派人员进行考核，由公司人力资源部会同财务部、证券投资部于每个会计年度结束后的一个月内参照下述依据对其进行综合考核，考核结果报公司董事长办公会评议确定。

  （一）执行公司意见、决定及依法履职的情况；

  （二）履职过程中提出的建议、方案、措施等发挥的作用及取得的效果；

  （三）勤勉尽责、遵纪守法、廉洁自律的情况；

  （四）依照本办法要求提交相关报告及材料的情况；


  （五）维护公司合法权益的情况。

  第二十四条 对外派人员的考核评价分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。对获得“优秀”评价的外派人员，可以适当进行奖励，对获得“不合格”评价的外派人员，应按本办法之规定撤销委派，具体由公司董事长办公会决定。

  第二十五条 由于外派人员的过错给公司造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，公司将提请司法机关依法追究其刑事责任。

  第二十六条 外派人员利用职权收受贿赂，谋取其他非法收入或侵占公司财产的，责令其退还公司财产，依法没收非法所得，并给予相应的处罚；构成犯罪的，提请司法机关依法追究其刑事责任。

  第二十七条 外派人员泄露公司和派驻企业商业秘密的，给予相应的处罚；造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，公司将依法追究其刑事责任。

                            第六章 附则

  第二十八条 本办法适用于公司对全资、控股子公司或参股公司的人员外派及管理事宜。

  第二十九条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本办法与国家法律、法规和规范性文件不符的，以国家法律、法规和规范性文件规定为准。

  第三十条 本办法自公司董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。本办法由公司董事会负责解释。

                                深圳市英可瑞科技股份有限公司
                                                      董事会
                                      二〇二一年十月二十六日