证券代码：300712 证券简称：永福股份 公告编号：2022-075
福建永福电力设计股份有限公司
关于转让参股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建永福电力设计股份有限公司（以下简称“公司”或“永福股份”）于
2022 年 7 月 28 日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，分
别审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，公司拟将所持有的参股公司时代永福科技有限公司 40%股权（以下简称“时代永福”或“交易标的”）转让给宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）。因宁德时代为公司持股 5%以上股东，本次交易构成关联交易。现将具体情况公告如下：
一、股权转让暨关联交易概述
1．交易内容
公司拟将所持有的时代永福 40%的股权（对应实缴注册资本人民币 4,000 万
元）以人民币 4,695.05 万元的价格转让给宁德时代。本次股权转让完成后，宁德时代将持有时代永福 100%股权。
2．关联关系说明
宁德时代为公司持股 5%以上股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，宁德时代属于公司的关联法人。本次转让时代永福股权事项构成关联交易。
3．审议程序
公司于 2022 年 7 月 28 日召开了第三届董事会第九次会议，以 6 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事林一文、刘勇、谭立斌回避表决。公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易经公司董事会批准后，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1．基本情况
企业名称：宁德时代新能源科技股份有限公司
统一社会信用代码：91350900587527783P
企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本：232,900.7802 万元人民币
法定代表人：周佳
注册地址：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路 2 号
经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司和李平持有其 29.23%股权，其他股东持有其 70.77%股权。
实际控制人：曾毓群、李平。
主要财务情况：
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 3 月 31 日（经审计）/
/万元 万元
总资产 30,766,686.09 37,625,565.19
净资产 8,451,327.13 8,521,133.7
营业收入 13,035,579.64 4,867,841.91
净利润 1,593,131.79 149,280.46
2．关联关系
宁德时代为公司持股 5%以上股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，宁德时代属于公司的关联法人。本次转让时代永福股权事项构成关联交易。
3．履约能力分析
根据宁德时代公开披露的财务数据，公司认为其资信良好，履约能力较强。经公司查询，宁德时代不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1．基本情况
企业名称：时代永福科技有限公司
统一社会信用代码：913501057960764486
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：10,000 万元人民币
法定代表人：蒋安弈
成立日期：2006 年 12 月 15 日
注册地址：宁德市东侨经济开发区新港路 2 号
经营范围：一般项目：海上风电相关系统研发；风电场相关系统研发；新兴能源技术研发；在线能源监测技术研发；合同能源管理；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；智能输配电及控制设备销售；对外承包工程；节能管理服务；软件开发；信息系统集成服务；物联网技术研发；地理遥感信息服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；发电技术服务；以自有资金从事投资活动；机械电气设备制造；电气机械设备销售；输配电及控制设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；测绘服务；电力设施承装、承修、承试；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化系统设计；各类工程建设活动；建设工程监理；建筑智能化工程施工；施工专业作业；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要财务情况：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 3 月 31 日（未经审计）
总资产 123,894,412.61 248,297,157.19
负债总额 16,630,763.98 141,053,219.42
净资产 107,263,648.63 107,243,937.77
营业收入 13,298,671.16 -
营业利润 -5,017,608.14 -6,898,698.76
净利润 -3,733,055.76 -6,319,710.86
经营活动产生的现金流量
6,299,625.84 -5,681,794.47
净额
本次转让前后，时代永福的股权结构如下：
单位：万元
转让前 转让后
股东姓名
注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
宁德时代 6,000 60% 10,000 100%
永福股份 4,000 40% - -
合计 10,000 100% 10,000 100%
经公司查询，时代永福不属于失信被执行人。
2．交易标的权属清晰，其上不存在关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情形。
四、股权转让协议的主要内容
1．协议签署方：
福建永福电力设计股份有限公司
宁德时代新能源科技股份有限公司
2．转让标的和转让价格
民币 4,000 万元），股权转让款合计为人民币 4,695.05 万元。
宁德时代应于本次股权转让完成工商变更后的 10 个工作日内，将股权转让款即人民币 4,695.05 万元一次性支付至永福股份指定账户。
3．合同生效条件及生效时间：本协议经协议双方签署后成立并生效。
五、交易的定价政策及定价依据
1. 根据福建和道资产评估土地房地产估价有限公司出具的《宁德时代新能源科技股份有限公司拟股权收购涉及的时代永福科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（和道评估评报字[2022]0115 号，以下简称“《资产评估报告》”），
截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，以资产基础法评估，时代永福净资产评估
价值为 11,774.97 万元。经双方友好协商，确定本次股权转让价格为人民币4,695.05 万元。
2. 本次交易遵循公平合理的原则，依据《资产评估报告》合理定价，交易价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。
六、其他安排
公司第三届董事会第六次会议和 2021 年年度股东大会审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。根据持股比例，公司为时代永福提供人民币 5.50 亿元担保额度，担保额度的有效期为自 2021 年年度股东大会批准之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。截止目前，上述担保额度尚未使用。本次股权转让完成后，公司为时代永福提供的担保额度失效。
七、交易目的及对上市公司的影响
本次股权转让系由于时代永福业务重新定位，未来时代永福将专注于新能源开发、投资和运营，公司将延续电力能源综合服务商的战略定位，坚持以“轻资产”运营为主。本次股权转让不影响公司与宁德时代的合作关系和业务开展，双方将继续在“新能源+储能领域”展开深入合作。本次交易不会对公司生产经营造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022 年年初至今，公司与宁德时代及其子公司累计已发生的各类关联交易
总金额为人民币 17,286.35 万元。
九、独立董事意见
1．事前认可意见
我们认为，公司将所持有的参股公司时代永福 40%的股权（对应实缴注册资本人民币 4,000 万元）以人民币 4,695.05 万元的价格转让给宁德时代，符合公司发展规划，交易定价公允，交易遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不会对公司经营造成不利影响。我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第九次会议审议。
2．独立意见
我们认为，公司本次转让参股公司股权暨关联交易符合公司发展规划，有利于优化公司现有资源配置，符合公司的实际发展需要，遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。因此，我们同意该议案内容。
十、风险提示
本次关联交易尚未签署股权转让协议，存在一定的不确定性。敬请广大投资
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