北京国枫律师事务所
关于《广州广哈通信股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN232-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
无线电集团、收购人 指 广州无线电集团有限公司
上市公司、广哈通信 指 广州广哈通信股份有限公司
广智集团 指 广州智能装备产业集团有限公司
联电集团 指 广州联电集团有限公司
盛邦投资 指 广州市盛邦投资有限公司
本次收购 指 无线电集团通过无偿划转的方式受让广智集团、联电
集团、盛邦投资持有的广哈通信 65.27%的股份
《收购报告书》 指 无限电集团编制的《广州广哈通信股份有限公司收购
报告书》
《无偿划转协议》 指 无线电集团与广智集团、联电集团及盛邦投资签署的
《无偿划转协议》
本所 指 北京国枫律师事务所
本法律意见书 指 《北京国枫律师事务所关于<广州广哈通信股份有限
公司收购报告书>之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《第 16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》（2020 年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
北京国枫律师事务所
关于《广州广哈通信股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
国枫律证字[2021]AN232-1 号
致：广州无线电集团有限公司
根据本所与收购人签署的《律师服务协议》，本所接受收购人的委托，担任其本次收购的专项法律顾问。本所依据《证券法》《收购管理办法》《第 16号准则》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关法律、法规和规范性文件之规定，并基于对无线电集团向本所提供的有关本次收购的相关文件、资料的查验，对无线电集团通过无偿划转方式受让广智集团及其下属企业联电集团、盛邦投资持有的广哈通信 65.27%股权而编制的《收购报告书》有关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师乃依据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定、本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2．本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对收购人就本次收购而编制的《收购报告书》的合法性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3．对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或具有证明性质的材料出具法律意见；
4．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
5．收购人保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，并且有关书面材料及书面证言是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；
6．本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的而使用，未经本所书面同意不得用于任何其他目的。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及收购人的本次收购下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
1.收购人的基本情况；
2.收购决定及收购目的；
3.收购方式；
4.资金来源；
5.本次收购的后续计划；
6.本次收购对上市公司的影响分析；
7.收购人与上市公司之间的重大交易；
8.前 6 个月内买卖上市公司股票的情况。
本所现根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》有关事项进行了查验，现出具法律意见如下：
（一）收购人的基本信息
根据收购人现持有《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统查询（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，
查询日：2021 年 11 月 9 日），收购人的基本情况如下：
公司名称 广州无线电集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有控股）
统一社会信
91440101231216220B
用代码
注册地址 广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号
法定代表人 杨海洲
注册资本 100000 万人民币
企业总部管理;贸易咨询服务;投资咨询服务;企业自有资金投
资;资产管理（不含许可审批项目）;自有房地产经营活动;房屋
租赁;场地租赁（不含仓储）;货物进出口（专营专控商品除外）;
技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;电气设备批
经营范围 发;软件批发;通讯设备及配套设备批发;通用机械设备销售;电
气机械设备销售;仪器仪表批发;电子产品批发;环保设备批发;
非许可类医疗器械经营;货物检验代理服务;货物报关代理服务;
物流代理服务;许可经营项目：许可类医疗器械经营;医疗诊断、
监护及治疗设备批发;
成立日期 1981 年 02 月 02 日
营业期限 1981 年 02 月 02 日至长期
广州市人民政府持股90%；
股权结构 广东省财政厅持股10%。
根据《收购报告书》、收购人的说明及收购人近三年的审计报告，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn/in
dex.htm，查询时间：2021 年 11 月 9 日）、中国裁判文书网（查询网址：https:
//wenshu.court.gov.cn/，查询时间：2021 年 10 月 29 日）、中国法院执行信
息公开网（查询网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/，查询时间：2021年 11 月 1 日）、“信用中国”网站（查询网址：http://www.creditchina.gov.
cn/，查询时间：2021 年 11 月 9 日）及企查查专业版网站（查询网址：https:/
/pro.qichacha.com/welcome，查询时间：2021 年 11 月 9 日）、中国证监会证
券期货市场失信记录查询平台（查询网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixin
chaxun/，查询时间：2021 年 11 月 2 日），收购人不存在《收购管理办法》第
六条规定的不得收购上市公司的下列情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规或规范性文件及其《公司章程》规定需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
（二）收购人的控股股东及实际控制人
根据《收购报告书》、收购人的《公司章程》以及收购人的相关说明，并
经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 查 询 网 址 ：
http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日：2021 年 11 月 9 日），截至本
法律意见书出具日，收购人控股股东及实际控制人为广州市国资委。
（三）收购人的主要控股子公司
根据《收购报告书》、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州无线电集团有限公司 2020 年度审计报告》（中喜审字[2021]第 00565 号）以及收购人的书面说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询网
址：ht tp:/ /www .gsx t.go v.cn /ind ex.h tml ，查 询日 ：202 1 年 11 月 9 日），收
购人的主要控股子公司情况如下：
序号 公司名称 注册资本 直接持股 主营业务
（万元） 比例
广州广电运通金 银行自动柜员机（ATM）、远程智
1 融电子股份有限 248,338.29 50.01% 慧银行（VTM）清分机、智能交通
公司 自动售检票系统（AFC）等自助设
备的研发、生产销售及服务。
2 广州海格通信集 230,444.87 26.02% 通信、导航设备的研发、生产和
团股份有限公司 销售
3 广州广电计量检 57,522.58 36.72% 计量服务、检测服务、检测装备
测股份有限公司 研发等技术服务
广州广电城市服
4 务集团股份有限 5,000 85.00% 提供物业管理服务
公司
5 广州广电平云资 50,000 100.00% 企业管理服务、投资咨询服务等
本管理有限公司
广州广电研究院 卫星通信技术的研究开发、计算
6 有限公司
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