广州广哈通信股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称:广州广哈通信股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:广哈通信
股票代码:300711.SZ
收购人名称:广州无线电集团有限公司
住所:广东省广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号
通讯地址:广东省广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号
股权变动性质:增加(国有股份无偿划转)
签署日期:2021 年 11 月
收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定,本报告书摘要已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的情况。
截至本报告书摘要签署之日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人没有通过其他任何方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次收购系广州无线电集团有限公司通过国有股权无偿划转方式受让广州智能装备产业集团有限公司及其下属企业广州联电集团有限公司、广州市盛邦投资有限公司持有的上市公司65.27%股份。本次无偿划转的实施将导致上市公司的控股股东发生变化,实际控制人仍为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
广州无线电集团有限公司在划转完成后在上市公司中拥有权益的股份将超过上市公司已发行股份的 30%,符合《上市公司收购管理办法》第六十三条所规定的收购人可以免于发出要约的情形。
五、本次收购根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人
和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明...... 2
第一节 释义...... 5
第二节 收购人介绍 ...... 6
第三节 收购决定及收购目的 ...... 13
第四节 收购方式 ...... 14
第五节 资金来源...... 25
第六节 免于发出要约的情况 ...... 26
第一节 释义
本报告书摘要中,除非另有所指,下列简称具有如下含义:
本报告书摘要 《广州广哈通信股份有限公司收购报告书摘要》
无线电集团、收购人 指 广州无线电集团有限公司
上市公司、广哈通信 指 广州广哈通信股份有限公司(300711.SZ)
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
广智集团 指 广州智能装备产业集团有限公司
联电集团 指 广州联电集团有限公司
盛邦投资 广州市盛邦投资有限公司
本次无偿划转、本次划 无线电集团通过无偿划转的方式受让广智集团及
指 其下属企业联电集团、盛邦投资持有的上市公司
转、本次收购
广哈通信65.27%的股份
《无偿划转协议》 指 无线电集团与广智集团、联电集团及盛邦投资于
2021年11月10日签署的《无偿划转协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
(一)收购人基本情况
公司名称 广州无线电集团有限公司
公司类型 有限责任公司(国有控股)
注册地址 广州市天河区黄埔大道西平云路163号
法定代表人 杨海洲
统一社会信用代码 91440101231216220B
注册资本 100,000万元人民币
企业总部管理;贸易咨询服务;投资咨询服务;企业
自有资金投资;资产管理(不含许可审批项目);自
有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);
货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;商
品批发贸易(许可审批类商品除外);电气设备批发;
经营范围 软件批发;通讯设备及配套设备批发;通用机械设备
销售;电气机械设备销售;仪器仪表批发;电子产品
批发;环保设备批发;非许可类医疗器械经营; 货物
检验代理服务;货物报关代理服务;物流代理服务;
许可经营项目:许可类医疗器械经营;医疗诊断、监
护及治疗设备批发。
成立日期 1981年2月2日
营业期限 1981年2月2日至长期
通讯地址 广州市天河区黄埔大道西平云路163号
联系方式 020-38699999
(二)收购人股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日,无线电集团的控股股东、实际控制 人为广州市国资委。收购人及其控股股东的股权结构及控制关系如下 图所示:
三、收购人所控制核心企业的主营业务情况
截至本报告书摘要签署之日,无线电集团主要控股子公司基本情 况如下:
注册资本 直接持股
序号 公司名称 比例 主营业务
(万元)
银行自动柜员机(ATM)、
广州广电运通 远程智慧银行(VTM)清
1 金融电子股份 248,338.29 50.01% 分机、智能交通自动售
有限公司 检票系统(AFC)等自助
设备的研发、生产销售
及服务。
广州海格通信 通信、导航设备的研发、
2 集团股份有限 230,444.87 26.02% 生产和销售
公司
广州广电计量 计量服务、检测服务、
3 检测股份有限 57,522.58 36.72% 检测装备研发等技术服
公司 务
广州广电城市
4 服务集团股份 5,000 85.00% 提供物业管理服务
有限公司
广州广电平云 企业管理服务、投资咨
5 资本管理有限 50,000 100.00% 询服务等
公司
卫星通信技术的研究开
6 广州广电研究 40,000 100.00% 发、计算机技术开发和
院有限公司 服务、信息电子技术服
务
7 广州信息投资 48,387.10 62.00% 工程施工总承包
有限公司
广州广电新兴 企业管理服务、房地产
8 产业园投资有 124,623 100.00% 开发经营、房屋租赁
限公司
广州广电智能 工程和技术研究和试验
9 科技有限公司 2,070 100.00% 发展、通信系统设备制
造、工业设计服务
10 广州广电融资 48,000 75.00% 融资租赁服务
租赁有限公司
四、收购人及控股股东从事的主要业务及最近三年财务状况(一)收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
1. 收购人从事的主要业务
无线电集团是一家以“高端高科技制造业、高端现代服务业”为战略定位的多元化产业集团,打造了行业人工智能、通信导航、计量检测、现代城市服务等优势产业板块,并涉及科研孵化与加速、资本运作、科技园区投资运营以及 5G 新基建等领域。主营业务为企业总部管理、自有资金投资、资产管理、自有房地产经营与租赁。
收购人最近三年合并报表范围内的主要财务情况如下:
单位:万元
2020 年 12 月 31
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
日
总资产 4,273,868.25 3,918,182.46 3,566,184.37
净资产 2,298,293.96 2,110,081.91 1,888,656.40
资产负债率
46.22% 46.15% 47.04%
(%)
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,683,380.47 1,609,770.46 1,398,215.64
净利润 168,186.74 150,971.68 125,178.86
净资产收益率
7.32% 7.15% 6.63%
(%)
注:以上财务数据已经审计。
五、收购人最近五年内收到行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日,收购人最近五