关于对江苏精研科技股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第 512 号
江苏精研科技股份有限公司董事会：
2021 年 12 月 8 日晚间，你公司披露《关于收购常州瑞点精密科
技有限公司 100%股权暨关联交易的公告》，拟以现金 2.25 亿元收购常州瑞点精密科技有限公司（以下简称瑞点精密）100%的股权，瑞点精密采用收益法评估的增值率达 829.84%；公司控股股东、董事长兼总经理王明喜为瑞点精密的实际控制人并担任董事长。我部对此表示关注，请你公司就如下事项做出进一步说明，并请保荐机构进行核查并发表明确意见：
1.公告显示，瑞点精密主要从事精密塑胶件及其组件的研发、设
计、生产和制造，2020 年、2021 年 1-9 月实现的营业收入分别为 1.08
元、1.13 亿元，净利润分别为 392.60 万元、1,247.63 万元。请补充说明瑞点精密最近一年及一期的主要产品结构、前十名客户及供应商构成、是否存在关联关系，结合公司经营管理变化、行业发展趋势、可比公司增长情况等说明瑞点精密 2021 年净利润大幅增长、增长幅度与收入增幅不匹配的原因及合理性。请会计师进行核查并发表明确意见。
2.根据审计报告，瑞点精密最近一年及一期的发出商品余额分别为 1,549.79 万元、1,435.88 万元，占存货余额的比例分别为 44.78%、
37.02%。请补充说明瑞点精密期末发出商品的具体构成、存放地点、期后实现销售情况，结合存货周转特点、收入确认政策等说明发出商品占比较高的原因及合理性。请会计师进行核查并发表明确意见。
3.截至 2021 年 9 月 30 日，瑞点精密的应收账款余额为 4,265.05
万元，坏账准备计提比例为 15.77%，较上年末的计提比例提高 10.26个百分点，请补充说明瑞点精密坏账准备计提比例大幅提高的原因以及坏账准备计提的恰当性。请会计师进行核查并发表明确意见。
4.截至 2021 年 9 月 30 日，瑞点精密应收金文英往来款 1,649.85
万元，金文英为王明喜的配偶并担任瑞点精密的董事、总经理。请补充说明报告期内瑞点精密与其控股股东、实际控制人及其关联人的资金往来及担保情况，收购完成后是否将导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保的情形，如是，请说明相关解决方案。
5.截至 2021 年 9 月 30 日，瑞点精密资产总额为 1.31 亿元，负债
总额为 1.06 亿元。请补充说明瑞点精密主要的债务构成、债务形成原因、偿还期限等，结合公司经营特点、融资能力等说明其资产负债率较高的原因、是否存在债务逾期风险，交易评估定价是否充分考虑资产负债率较高的相关风险。
6.根据收益法评估结果，截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，瑞
点精密全部权益价值评估值为 2.25 亿元，评估增值 2.01 亿元，增值率 829.84%。请结合收益法评估的具体过程、主要参数及其选择依据、可比公司或可比交易的估值情况等补充说明本次评估作价的合理性、
评估增值率较高的原因、交易作价是否公允，是否存在向上市公司控股股东、实际控制人及其关联人输送利益的问题。
7.公告显示，瑞点精密成立于 2017 年 11 月，最近三年存在多次
股权转让，转让价格均依据实缴资本平价转让、无溢价。其中，2019年 5 月常州瑞点创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称瑞点合伙）自王明喜处受让 7%的股权，瑞点合伙为瑞点精密的员工持股平台；
2019 年 8 月王明喜向 PARK HYUNG DON 转让 4%的股权，转让价
格 120 万元。请补充说明瑞点精密最近三年各次股权转让的背景、目的，是否构成股份支付，如是，请说明相关会计处理、税收缴纳是否合法合规；转让估值与本次收购估值存在较大差异的原因及合理性。
8.根据公告，转让方承诺瑞点精密2021年、2022年、2023年扣除非经常性损益后的净利润分别为1,400万元、2,100万元、3,000万元，若瑞点精密任一年度未能实现承诺业绩的80%，则转让方应按持股比例向公司予以现金补偿，转让方以交易款为限承担连带补偿责任。公司应支付的剩余30%交易款合计6,750万元将根据瑞点精密2022年、2023年业绩承诺的兑现情况分期支付。请补充说明瑞点精密业绩承诺的制定依据，结合瑞点精密截至目前的收入和利润情况说明将2021年度纳入瑞点精密业绩承诺期间的合理性，承诺业绩与评估预测业绩的对比情况，并测算说明以剩余对价作为业绩补偿保障措施的覆盖率、有效性，公司针对业绩承诺无法实现风险、业绩补偿无法兑现风险拟采取的应对措施。
9.公告显示，2021 年 1 月 1日至 11 月 30 日瑞点精密向你公司销
售配件、辅料金额 977.60 万元，向你公司采购配件金额 475.85 万元。请补充说明瑞点精密向你公司既采购又销售的合理性、关联交易定价的公允性，收购完成后瑞点精密与其实际控制人及其关联人的日常关联交易是否将增加、是否将对业绩承诺的实现产生重大影响。
10.请补充说明瑞点精密的核心竞争优势，其与上市公司经营管理的具体协同效应，公司进行本次收购的主要目的、收购的必要性，是否有利于提高上市公司质量。
请你公司就上述事项做出书面说明，在 12 月 20 日前将有关说明
材料报送我部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2021 年 12 月 14 日
查看PDF原文
