股票简称：威唐工业 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300707
无锡威唐工业技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
报告书（草案）
交易内容 交易对方
施磊、何永苗、孙玮、常熟珂凌企业管理合伙企业
发行股份及支付现金购买资产 （有限合伙）、青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）、
常熟珂讯企业管理合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇二一年七月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在威唐工业拥有权益的股份。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所、审计及审阅机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司声明及承诺：同意上市公司在本次资产重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并关注下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟向施磊、何永苗、孙玮、常熟珂凌、常熟珂讯、青岛盛芯以发行股份及支付现金的方式购买其持有的德凌迅 70%的股权。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的（沃克森国际评报字（2021）
第 0695 号）《资产评估报告》：德凌迅在评估基准日（2020 年 12 月 31 日）100.00%
股权的评估价值为 25,140.00 万元。经交易各方协商，本次交易标的资产为德凌迅 70.00%股权，对应交易价格为 17,500 万元，其中，交易价格的 50.50%以发行股份方式支付，股份发行价格为 13.59 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，共计发行 6,503,582 股；交易价格的 49.50%以现金方式支付。
本次上市公司向施磊、何永苗、孙玮、常熟珂凌、常熟珂讯和青岛盛芯发行股份及支付现金购买资产的具体支付安排如下：
本次出让股 交易对价 股份支付 现金支付
交易对方 权比例（%） （万元） 股数 金额
（股） 比例 （万元） 比例
施磊 16.17 4,042.50 2,974,613 100.00% - -
何永苗 18.90 4,725.00 - - 4,725.00 100.00%
常熟珂讯 12.60 3,150.00 2,317,880 100.00% - -
青岛盛芯 10.00 2,500.00 - - 2,500.00 100.00%
常熟珂凌 6.93 1,732.50 1,211,089 95.00% 86.63 5.00%
孙玮 5.40 1,350.00 - - 1,350.00 100.00%
合计 70.00 17,500.00 6,503,582 50.50% 8,661.63 49.50%
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易中，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司的股权比例不超过 5%。因此，根据《重组管理办法》、《股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司与标的资产 2020 年财务数据以及本次交易的作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体情况如下：
单位：万元
标的资产 2020 威唐工业 2020
项目 年度/2020 年 交易作价 选取指标 年度/2020 年 12 占比
12 月 31 号 月 31 日
资产总额指标 6,498.54 17,500.00 17,500.00 120,621.47 14.51%
营业收入指标 8,033.45 - 8,033.45 55,460.18 14.49%
资产净额指标 1,547.40 17,500.00 17,500.00 71,546.22 24.46%
注：资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据上述计算结果，各项选取指标均未超过上市公司相应指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份及支付现金的方式购买资产，需通过深圳证券交易所的审核并报送中国证券监督管理委员会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，张锡亮为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，张锡亮仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易涉及的发行股份情况
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为威唐工业第二届董事会第十七次会议决议公告日。根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份
购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价 14.18 元/股作为市场参考价，不低于该市场参考价 80%，为 13.59 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（二）发行数量、发行对象及占发行后总股本比例
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《无锡威唐工业技术有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易标的资产的交易价格为 17,500 万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付8,838.38 万元，占总支付对价的 50.50%。按照发行价格为 13.59 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 6,503,582 股。本次发行股份购买资产的股份发行数量占发行后总股本的比例为3.98%（按截至2021年5月31日股本测算），本次向交易对方发行股份的数量具体如下：
本次出让股 交易对价 股份支付 现金支付
交易对方 权比例（%） （万元） 股数 金额
（股） 比例 （万元） 比例
施磊 16.17 4,042.50 2,974,613 100.00% - -
何永苗 18.90 4,725.00 - - 4,725.00 100.00%
常熟珂讯 12.60 3,150.00 2,317,880 100.00% - -
青岛盛芯 10.00 2,500.00 - - 2,500.00 100.00%
常熟珂凌 6.93 1,732.50 1,211,089 95.00%
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