证券代码：300706 证券简称：阿石创 公告编号：2021-081
福建阿石创新材料股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次交易尚需办理股权交割等手续，存在不能按期顺利完成的风险。公司将与交易对方紧密配合，尽快完成股权交割程序。
本次交易标的公司目前经营向好，但仍存在由于市场需求波动、经营管理变化等因素影响盈利能力，因此该项投资未来收益存在不确定性。
一、本次交易的概述
福建阿石创新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月10日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于子公司拟收购常州苏晶电子材料有限公司15.6137%股权的议案》，为进一步增强公司对控股子公司的管控力度，提高经营决策效率，增强公司持续盈利能力，公司拟授权全资子公司福建顶创控股有限公司（以下简称“顶创控股”）以自有资金收购平潭兴证鑫泽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴证鑫泽”）持有的常州苏晶电子材料有限公
创控股持有常州苏晶52.8748%的股权。
顶创控股已聘请审计、资产评估机构对常州苏晶进行审计、评估，根据致同审字[2021]第351C024831号审计报告，常州苏晶在2021年9月30日经审计的净资产账面价值为73,650,626,93元；根据明正评报字[2021]第MZ129号资产评估报告，常州苏晶在2021年9月30日净资产评估价值为178,935,458.48元。经双方友好协商同意本次交易常州苏晶100%股权以总估值170,000,000.00元作价，公司本次拟收购常州苏晶15.6137%股权相应价值为26,543,290.00元。
同时，董事会同意授权顶创控股管理层签署相关股权转让协议、办理收购股权相关事宜。本次交易完成后，顶创控股持有常州苏晶52.8748%的股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议；本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
企业名称：平潭兴证鑫泽股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350128MA31XGLF3T
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：兴证创新资本管理有限公司
成立日期：2018年7月23日
住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-898(集群注册)
经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务（不含金融、证劵、期货、财务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
（1）交易对方股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 江苏江南水务股份有限公司 12000.00 80.0000%
2 兴证创新资本管理有限公司 3000.00 20.0000%
合计 15000.00 100.0000%
（2）交易对方与公司、顶创控股及公司前十名股东的关系
兴证鑫泽与公司、顶创控股及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产情况
1、企业名称：常州苏晶电子材料有限公司
2、统一社会信用代码：91320411679805402J
3、注册资本：1,535.4535万元人民币
4、注册地址：常州市新北区罗溪镇汤庄桥路6号
5、法定代表人：胡清熊
6、成立时间：2008年08月20日
7、企业类型：有限责任公司
8、经营范围：平面显示器、太阳能面板和半导体集成电路制造中用的薄膜材料的研发、制造和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、转让前后股东持股情况
交易完成前 交易完成后
股东名称 占比 股东名称 占比
福建顶创控股有限公司 37.2611% 福建顶创控股有限 52.8748%
厦门西堤创新材料有限公司 31.9112% 公司
平潭兴证鑫泽股权投资合伙企 15.6137% 厦门西堤创新材料 31.9112%
业（有限合伙） 有限公司
胡清熊 5.8132% 胡清熊 5.8132%
黄榕旭 4.5916% 黄榕旭 4.5916%
詹定勳 3.5717% 詹定勳 3.5717%
朱郭麟 1.2375% 朱郭麟 1.2375%
合计 100.0000% 合计 100.0000%
10、最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币元
营业收入 利润总额 净利润
2020年12月31 104,695,541.20 5,995,687.15 4,409,817.62
日 资产总额 负债总额 所有者权益
178,690,977.36 77,932,072.24 100,758,925.12
营业收入 利润总额 净利润
2021年9月30日 99,166,847.52 11,821,963.92 12,574,144.44
资产总额 负债总额 所有者权益
198,759,337.73 85,384,865.58 113,374,472.15
注：以上相关数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
无保留意见的审计报告（致同审字（2021）第351C018200号、致同审字（2021）第351C024831号）。
11、截至公告披露日，常州苏晶不存在对外担保、对外提供财务资助的情况；常州苏晶与兴证鑫泽之间无经营性往来业务及经营性往来余额；常州苏晶现存有效的公司章程及章程修正案以及其他文件，均不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二）权属情况说明
1、截至公告披露日，本次拟收购的常州苏晶股权不存在质押及 其他限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在 查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、常州苏晶不是失信被执行人。
3、截至公告披露日，公司及顶创控股不存在为常州苏晶提供担 保、委托其理财、财务资助的情况。
（三）审计及评估情况
1、审计情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《常州苏晶电子材料有限公司2021年1-9月审计报告》（致同审字（2021）第351C024831号），认为：常州苏晶的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了常州苏晶2021年9月30日的合并及公司财务状况以及2021年1-9月的合并及公司经营成果和现金流量。
2、评估情况
厦门明正资产评估土地房地产估价有限公司对常州苏晶的股东全部权益价值进行了评估，出具了《福建顶创控股有限公司拟股权收
购涉及的常州苏晶电子材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（明正评报字[2021]第MZ129号）。本次评估采用资产基础法，对常州苏晶电子材料有限公司纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：
纳入本次评估范围的常州苏晶电子材料有限公司总资产评估值为人民币贰亿肆仟柒佰捌拾贰万玖仟零壹拾叁元柒角玖分（RMB247,829,013.79元），增值率69.57%；总负债评估值为人民币陆仟捌佰捌拾玖万叁仟伍佰伍拾伍元叁角壹分（RMB68,893,555.31元），减值率4.98%；常州苏晶电子材料有限公司的股东全部权益的评估值为人民币壹亿柒仟捌佰玖拾叁万伍仟肆佰伍拾捌元肆角捌分（ RMB178,935,458.48 元），评估增值105,284,831.55元，增值率142.95%。
四、交易协议的主要内容
甲方（出让方）：平潭兴证鑫泽股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方（受让方）：福建顶创控股有限公司
1、本次转让定价按照常州苏晶 100%股权总估值 170,000,000.00元为基础计算。
2、受让方以现金 26,543,290.00 元收购出让方持有的常州苏晶15.6137%的股权。
3、出让方应配合标的公司及受让方完成本次交易的工商变更登记，提交办理变更登记所需的一切文件资料。
4、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经各方协商一致终止；
（2）本次转让由于不可抗力而不能实施；
（3）由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第五条的声明和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
5、各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 60 日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向起诉方所在地的人民法院起诉。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易有助于提升公司对于常州苏晶的业务管理水平，符合公司的战略规划需要。本次收购有利于整合内外资源、加强技术研发，深化公司与常州苏晶间的业务协同效应，有利于公司的长远持续发展。本次交易完成后，常州苏晶仍为公司的控股子公司，公司的合并报表范围不会发生变化。
六、备查文件
1、《公司第三届董事会第八次会议决议》；
2、《常州苏晶电子材料有限公司2021年1-9月审计报告》（致同审字（2021）第351C024831号））；
3、《福建顶创控股有限公司拟股权收购涉及的常州苏晶电子材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（明正评报字[2021]第MZ129号）；
4、《股权转让协议》。
特此公告。
福建阿石创新材料股份有限公司董事会
2021年12月10日
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