证券代码：300702 证券简称：天宇股份 公告编号：2020-077
浙江天宇药业股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11 月 4 日召开
的第四届董事会第四次会议和第四届监事会五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象邓立平、蒙海平、余小亮因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票17,905 股，本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、限制性股票激励计划实施简述
1、公司于2018年3月7日召开的第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为228.80万股，其中，首次授予限制性股票213.60万股，预留15.20万股，授予的激励对象共计170人。公司独立董事对本次激励计划发表同意的独立意见。
2、公司于2018年3月8日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了公司《2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对公司本次激励计划首次授予激励对象姓名及职务进行公示，公示时间为2018年3月8日至2018年3月18日。在公示期限内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议，并于2018年3月19日在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、公司于2018年3月23日召开的2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。并于2018年3月23日在巨潮资讯网刊登了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司对内幕信息知情人在公司2018年限制性股票激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、公司于2018年4月27日召开的第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象和授予数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，限制性股票激励计划激励对象邱庆文（8,000股）、王建华（5,000股）在公司授予限制性股票前因个人原因放弃参与本次激励计划，公司首次授予的激励对象人数由170名调整为168名。本次激励计划限制性股票总数保持不变，首次授予的限制性股票数量由213.6万股调整为212.3万股。并确定以2018年4月27日为本次激励计划授予日。独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实。
5、在资金缴纳过程中，14名激励对象在公司授予限制性股票后由于个人原因放弃认购本次激励计划，共计10.6万股。公司最终首次授予的激励对象人数为154人，总认购股数为2,017,000股。2018年5月31日，公司根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，完成了《2018年限制性股票激励计划》限制性股票首次授予登记工作。
6、2018年6月4日，公司披露了《关于2017年度权益分派实施的公告》（编
号：2018-047），2018 年 6 月 12 日实施2017 年年度权益分派，每10 股派
发现金红利 1.475204 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增4.917347 股。因此公司限制性股票激励股数由2,017,000股变为3,008,828股（其中，后续回购注销限制性股票授予对象倪昌生、陈贞锭和徐芙蓉所获激励数量分别由8,000股、8,000股、15,000股增至11,934股、11,934股和22,376股）。
7、2018年10月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象
倪昌生和陈贞锭因个人原因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票23,868股。公司独立董事及监事会就本次回购注销事项是否存 在明显 损害公 司及 全体股 东利益 的情形 发表了 意见。 公司于 2018 年11月15日召开的2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
8、2019年1月23日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（编号：2019-006），由于激励对象倪昌生和陈贞锭因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计23,868股。公司首次股权激励对象人数变为152人，首次股权激励限制性股票数量变为2,984,960股。
9、2019年3月4日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予的议案》。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，本次实施的预留部分限制性股票授予，董事会同意将2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量由原16.5万股调整为24.61万股，同时以2019年3月4日为本次预留授予的授予日，以13.55元/股的价格向符合条件的7名激励对象授予24.61万股预留部分限制性股票。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实并确认。浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药业股份有限公司预留限制性股票授予相关事项的法律意见书》。公司本次拟授出的预留限制性股票激励计划与已披露的股权激励计划的内容不存在差异，不需要重新提请公司股东大会批准程序。
10、2019年5月24日，公司召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期可解除限售议案》，董事会同意向符合解除限售条件的152名首次授予激励对象解除限售895,427股限制性股票。公司独立董事认为，152名激励对象所持共895,427股限制性股票符合解除限售条件，同意公司为其办理相应解除限售事宜。浙江天册律师事务所出具了《2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见
书》。
11、2019年6月4日，公司披露《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予
第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（编号：2019-045），董事会同意向符合解除限售条件的 152 名首次授予激励对象解除限售 895,427 股限制性股票。首次股权激励限制性股票剩余数量变为2,089,533股（其中后续注销对象徐芙蓉本次解除限售数量为6,712股，剩余未解锁部分限制性股数量为15,664股）。
12、2019年10月24日，公司召开的第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象徐芙蓉因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计15,664股。公司于2019年11月12日召开的2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
13、2020年1月22日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（编号：2020-004）。由于激励对象徐芙蓉因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票 15,664 股。注销完毕后，公司首次股权激励对象人数变为151人，首次股权激励限制性股票数量变为2,073,869股。
14、2020年4月23日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了以下两个股权激励解锁相关的两个议案：1. 《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期可解除限售议案》，董事会同意向符合解除限售条件的151 名激励对象解除限售888,715股限制性股票。公司独立董事认为151名激励对象所持共888,715股限制性股票符合解除限售条件，同意公司为其办理相应解除限售事宜。2.《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期可解除限售议案》，董事会同意向符合解除限售条件的7名预留授予激励对象解除限售123,050股限制性股票。公司独立董事认为7名激励对象所持共123,050股限制性股票符合解除限售条件，同意公司为其办理相应解除限售事宜。浙江天册律师事务所出具了《关于
浙江天宇药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购原因
根据《公司 2018 年限制性股票激励计划》及相关法律、法规的规定，激励
对象邓立平、蒙海平、余小亮个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票 17,905 股。
2、回购数量和价格
2018 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向公
司 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，分别授予激励对象邓立平、蒙海平、余小亮限制性股票 20,000 股、5,000 股、5,000 股，每股价格为 16.95 元。
《公司 2018 年限制性股票激励计划》“第十五章限制性股票的回购注销”
之相关条款，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。同时，根据“第七章、三”之相关条款，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
根据上述规定，公司于 2018 年 6 月 12 日实施了 2017 年年度权益分派，每
10 股派发现金红利 1.475204 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.917347 股，因此，激励对象邓立平、蒙海平、余小亮转股后的数量分
别为 29,835 股、7,459 股、7,459 股，本次回购价格为 11.3626 元/股。激励对象
已获授未解锁的限制性股票年度现金分红由公司代管，未实际派发。
公司于 2019 年 5 月 24 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期可解除
限售议案》，董事会同意向符合解除限售条件的 152 名首次授予激励对象解除限
售 895,427 股限制性股票，
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