证券代码：300702 证券简称：天宇股份 公告编号：2024-024
浙江天宇药业股份有限公司
关于实际控制人增加一致行动人及一致行动人之间协议转让股
份暨权益变动的提示性公告
信息披露义务人赣州臻菡创业投资有限公司、江苏兆信私募基金管理有限公司作为基金管理人的兆信瞭望 1 号私募证券投资基金保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”、“天宇股份”）实际控制人屠勇军先生、林洁女士之一致行动人股东赣州臻菡创业投资有限公司（以下简称“臻菡投资”）持有的公司无限售条件流通股 21,544,945 股股份，占公司目前总股本的 6.19%（占扣除回购专户股份后总股本比例为 6.25%）。臻菡投资拟通过协议转让的方式将其所持有天宇股份的全部股份转让给江苏兆信私募基金管理有限公司（以下简称“江苏兆信”）作为基金管理人的兆信瞭望 1 号私募证券投资基金（以下简称“瞭望 1 号”）。瞭望 1 号的份额持有人为屠宛如女士，屠宛如女士为屠勇军先生与林洁女士之女。
2、本次权益变动属于实际控制人增加一致行动人及一致行动人之间协议转让，其合计持股数量及持股比例不会发生变化，不涉及向市场减持，不触及要约收购，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行合规性审核确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）办理股份转让过户手续。该事项能否最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4、本次协议转让之受让方承诺：自本次协议转让过户登记完成后的 6 个月
内，不减持本次协议所受让的公司股份，包括承诺期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等事项产生的新增股份。
公司于近日收到臻菡投资的通知，获悉臻菡投资与江苏兆信代表的瞭望 1 号
签署了《关于浙江天宇药业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），臻菡投资拟通过协议转让方式将其所持公司无限售流通股21,544,945 股股份（占公司股份总数的 6.19%，占扣除回购专户股份后总股本比例为 6.25%）转让给江苏兆信作为基金管理人的瞭望 1 号，本次协议转让价格为人民币 14.40 元/股，转让总价款为人民币 310,247,208.00 元（大写：人民币叁亿壹仟零贰拾肆万柒仟贰佰零捌元整）。同时，屠勇军先生、林洁女士与江苏兆信代表瞭望 1 号签署了《浙江天宇药业股份有限公司之一致行动协议 》（以下简称“《一致行动协议》”），增加江苏兆信作为基金管理人的瞭望 1 号在持有公司股份期间为一致行动人。
一、本次权益变动的基本情况
1、转让方
公司名称 赣州臻菡创业投资有限公司
统一社会信用代码 91331003564445400X
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 2,050 万元
注册地址 江西省赣州市龙南市龙翔大道滨江城市花园 19 栋 1、2-16 号商铺2
楼
法定代表人 林洁
成立日期 2010 年 11 月 17 日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业），以自有资金从事投资
经营范围 活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
股东结构 屠勇军 86.34%、林洁 13.66%
2、受让方
（1）基金情况
基金产品名称 兆信瞭望 1 号私募证券投资基金
备案编码 SLG250
备案时间 2020 年 7 月 31 日
基金类型 私募证券投资基金
基金管理人名称 江苏兆信私募基金管理有限公司
资金来源 基金的资金来源于该基金份额的自然人投资者(合格投资者)的认购
资金。该基金的份额持有人为屠宛如女士。
（2）基金管理人情况
基金管理人 江苏兆信私募基金管理有限公司
管理人登记编号 P1001740
管理人注册地址 南京市江东中路 347 号国金中心一期 3 区 37 楼 3702-12 单元
管理人法定代表人 唐越
管理人注册资本 2,719.68 万元
管理人统一社会信 91320000696756665P
用代码
管理人企业类型 有限责任公司
管理人成立日期 2009 年 11 月 9 日
管理人经营期限 长期
一般项目:私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业
管理人经营范围 协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
管理人股东结构 唐越 35.86%、江苏省大中投资发展有限公司 34.14%、杨世翔
30.00%
3、本次股份协议转让前后，公司实际控制人及一致行动人持股变动情况如
下：
本次股份转让前 本次增减变 本次股份转让后
动
股东名称 持股数量 持股比 占扣除回购专 持股数量 持股数量 持股 占扣除回购专
（股） 例 户股份后总股 （股） （股） 比例 户股份后总股
（%） 本比例（%） （%） 本比例（%）
林洁 122,028,474 35.07 35.40 122,028,474 35.07 35.40
屠勇军 57,109,409 16.41 16.57 57,109,409 16.41 16.57
臻菡投资 21,544,945 6.19 6.25 -21,544,945
屠善增 10,479,056 3.01 3.04 10,479,056 3.01 3.04
瞭望 1 号 21,544,945 21,544,945 6.19 6.25
合计 211,161,884 60.68 61.25 211,161,884 60.68 61.25
二、《股份转让协议》的主要内容
2024 年 3 月 19 日，臻菡投资（转让方）与江苏兆信代表的瞭望 1 号（受让
方）共同签署《股份转让协议》，主要内容如下：
1、股份转让与受让
1.1 本协议项下转让方向受让方协议转让的股份为转让方持有的天宇股份
21,544,945 股无限售流通股（以下简称“标的股份”）。转让方承诺标的股份不存在质押或其它权利受限情形。
1.2 受让方同意根据本协议约定的条件和条款受让转让方持有的标的股份。
1.3 标的股份的转让应符合有关法律、法规、规范性文件，以及中国证监会
和深圳证券交易所有关监管规则及指引的要求（如有）。
2、股份转让价格及其支付
2.1 本协议项下标的股份的转让价格为人民币 14.40 元/股；以此计算，受让
方应向转让方支付人民币 310,247,208.00 元（大写：人民币叁亿壹仟零贰拾肆万柒仟贰佰零捌元整）的股份转让价款（以下简称“标的股份转让价款”）。
本次交易的转让价格经双方协商按照本协议签署日的前一交易日标的股份二级市场收盘价的 80%计算。
2.2 本协议签署后 1 个月内，受让方将首笔股份转让价款人民币 500 万元支
付至转让方指定的银行收款账户；自标的股份过户至受让方名称下之日 36 个月内，受让方将剩余股份转让价款支付至转让方指定的银行账户。
2.3 自本协议签署之日起至标的股份交割日期间，标的公司发生送股、公积
金 转增股本、配股、拆分股份、分红等除权、除息事项，标的股份因上述事实新增股份或股东权益归属受让方，标的股份的转让比例及总价款不变，股份数量及每股价格应同时根据深交所除权除息规则作相应调整。自本协议签署之日起至标的股份交割日期间，标的公司增发股票、股份回购等导致标的公司股本变更的，标的股份的转让数量及总价款不变，转让比例相应调整。
3、相关法律手续的履行及标的股份的过户登记
3.1 在本协议签署后，双方应根据相关监管要求通过天宇股份履行信息披露
义务，并向深圳证券交易所提交股份协议转让确认申请。
3.2 在取得深圳证券交易所对本协议项下标的股份协议转让的确认文件后，
由双方向结算公司申请办理标的股份的过户登记手续。
4、税费承担
因办理标的股份协议转让及合规性确认，过户登记手续等而发生的相关税费（如有）由转让双方根据法律规定及证券交易所有关规定各自依法承担，规定不明确或双方有异议的，由转让双方各半承担。
5、陈述与保证
5.1 转让方就其本次股份转让事项，向受让方作出如下陈述与保证：
（1）转让方具有签署及履行本协议所必需的任何及所有民事权利能力和行为能力； 且签署及履行本协议不会违反对其有约束力的任何及所有法律文件，包括但不限于已签署的合同或协议等；
（2）转让方已取得签订和履行本协议所需的一切同意、批准、授权和许可；
（3）转让方已就目标公司情况向受让方做了完整充分的披露，并认为不存在应披露而未披露的任何情形；
（4）转让方承诺并保证：标的股份不存在任何的质押、查封或权利限制；转让方对根据本协议向受让方转让之标的股份拥有合法、完整的所有权，且标的股份上不存在任何权利瑕疵和权利负担（包括不限于担保权及任何第三方权利、限制或冻结）。
5.2 受让方就其本次股份转让事项，向转让方作出如下陈述与保证：
（1）受让方具有签署及履行本协议所必需的任何及所有民事权利
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