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浙江天宇药业股份有限公司
（ Zhejiang Tianyu Pharmaceutical Co., Ltd.）
（台州市黄岩江口化工开发区）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
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发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（ A股）
发行股数：
本次拟公开发行股份不超过 3,000 万股，发行数量不
低于本次发行后总股本的 25%
发行后总股本： 不超过12,000万股
每股面值： 人民币1.00元
每股发行价格： 【】元
预计发行日期： 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
保荐人（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2017 年 7 月 14 日
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发行人声明
本公司的发行申请尚未得到中国证监会的核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告
的招股说明书作为投资决定的依据。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制
人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受
损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自
行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资
风险。
投资者若对本招股说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、公司上市前滚存利润的分配方案
根据本公司 2016 年第三次临时股东大会决议，如果公司首次公开发行股
票的申请获得批准并成功发行，则本次公开发行前滚存的未分配利润在公司股
票公开发行后由新老股东按持股比例共享。
二、本次发行上市后的股利分配政策
本次发行上市后，公司的利润分配政策如下：
1、利润分配原则：公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配
应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不
得超过累计可分配利润范围。
2、利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或
者法律许可的其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
现金利润分配：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定
的利润分配条件的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年
度采取的利润分配方式中应当含有现金分配方式，且公司每年以现金方式分配
的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（ 1）公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，且超过 5,000 万元；（ 2）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
股票利润分配：公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式
分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票
方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债
权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
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公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配
方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分
配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。
3、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调
整利润分配政策应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配
政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
4、差异化现金分红政策：（ 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；（ 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（ 3）公司发展阶
段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 20%。公司董事会认为公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，适用本款规定。
5、利润分配政策决策程序：（ 1）公司的利润分配政策由董事会拟定，提
请股东大会审议；（ 2）独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分
配政策进行审核并出具书面审核意见；（ 3）公司根据生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会认为需要调整利润分配政策
时，可以提交利润分配政策调整方案供股东大会审议，公司可以采取网络投票
方式等方式为中小股东参加股东大会提供便利；（ 4）公司由董事会制定《股
东回报规划》并由股东大会审议通过后执行，具体规定相应期间内的股利分配
计划，并至少每三年重新审议《股东回报规划》。
6、利润分配方案决策程序：（ 1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定的
回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案；（ 2）独
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立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面
审核意见；（ 3）股东大会审议利润分配方案时，可以采取网络投票方式等方式
为中小股东参加股东大会提供便利。
三、股份锁定承诺
公司控股股东、实际控制人林洁、屠勇军承诺：自发行人首次公开发行股
票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接
持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；发行人上市后 6 个月内，如
发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价，其直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月
（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除
息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。在担任发行人董事、监事或
高级管理人员期间，在前述承诺的股份锁定期届满后，每年转让的股份不超过
其直接或间接持有的发行人股份数的 25%；离职后半年内不转让其直接或间
接持有的发行人股份。
公司股东屠善增、王菊清、王耀杰、圣庭投资承诺：自发行人首次公开发
行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或
间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；发行人上市后 6 个月
内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个
月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长
6 个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配
股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。
公司股东马成、方红军、程荣德、李美君、张毅、张家骝承诺：自发行人
首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行
前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；在承诺的股
票锁定期满后的两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；
发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有发行人股票
的锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增
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股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。
在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺的股份锁定期届满
后，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份数的 25%；离职
后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份；如在首次公开发行股票上市
之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间
接持有的发行人股份；如在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个
月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的
发行人股份。
公司股东景林创投、杨学献、周云富承诺：自发行人首次公开发行股票上
市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有
的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
四、公开发行前股东的持股意向及减持意向
本次公开发行前公司股东林洁、屠勇军、屠善增、王菊清、圣庭投资承
诺：
“在承诺的股票锁定期满后的两年内，本人/本公司减持股份数量不超过
在天宇药业上市时所持股票总数的 30%，减持价格不低于首次公开发行股票
的发行价。如遇除权、除息事项，前述发行价和减持数量上限作相应调整。
本人/本公司拟减持所持天宇药业股票的，将提前五个交易日向天宇药业
提交减持原因、减持数量、减持对天宇药业治理结构及持续经营影响的说明，
并由天宇药业在减持前三个交易日予以公告。”
五、稳定股价预案
公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《公司股票上市后三年内公
司股价稳定预案》，具体内容如下：
（一）股价稳定预案的启动
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本公司上市后三年内，如果公司股票收盘价连续二十个交易日低于上一会
计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股
等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应
调整，下同），公司将按照本预案启动稳定股价措施。本预案仅在上述条件于
每一会计年度首次成就时启动。启动股价稳定措施的具体条件：
1、预警条件：当公司股票连续五个交易日的收盘价低于每股净资产的
120%时，在十个工作日内召开投资者见面会， 与投资者就上市公司经营状
况、财务指标、发展战略进行深入沟通；
2、启动条件：当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于每股净资产
时，应当在三十日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
（二）启动股价稳定措施所采取的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部
措施稳定公司股价：
1、由公司回购股票
（ 1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众
股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补
充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符
