长沙岱勒新材料科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：长沙岱勒新材料科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：岱勒新材
股票代码：300700
收购人：湖南诚熙颐科技有限公司
收购人住所：湖南省长沙市
通讯地址：湖南省长沙市高新开发区文轩路 27 号麓谷钰园 F4 栋 7 层 701 号
收购人一致行动人：段志明
收购人住所：湖南省长沙市
通讯地址：湖南省长沙高新开发区环联路 108 号
股份变动性质：增加
签署日期：二〇二三年七月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在长沙岱勒新材料科技股份有限公司拥有的权益情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在长沙岱勒新材料科技股份有限公司拥有权益。
三、本次收购系湖南诚熙颐科技有限公司以现金认购长沙岱勒新材料科技股份有限公司向特定对象发行的股票，根据发行人出具的书面说明及发行人控股股东、实际控制人段志明先生确认，本次发行完成后，诚熙颐科技为公司控股股东，段志明先生仍为公司的实际控制人，段志明在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份总数的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人诚熙颐科技已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司 2021 年年度股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约收购方式取得上市公司股份。
四、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经取得了长沙岱勒新材料科技股份有限公司董事会、股东大会的批准，经深圳证券交易所审核通过并取得了中国证监会同意注册的批复。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义...... 6
第一节 收购人及其一致行动人介绍...... 7
一、收购人...... 7
二、一致行动人...... 9
三、收购人及其一致行动人关系的说明...... 10
第二节 本次收购目的及决策程序......11
一、本次收购目的......11
二、未来十二个月的持股计划......11
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间......11
第三节 收购方式 ...... 13
一、收购人持有上市公司股份的情况...... 13
二、本次收购方式...... 13
三、本次收购相关协议的主要内容...... 13
四、本次收购已履行的程序...... 16
五、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况 ...... 16
第四节 本次收购的资金来源 ...... 17
一、资金来源...... 18
二、支付方式...... 18
第五节 免于发出要约的情况 ...... 19
一、免于发出要约的事项及理由...... 19
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 19
三、本次免于发出要约事项的法律意见...... 19
第六节 后续计划 ...... 21
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者作出的调整计划 ...... 21 二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 .... 21
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划 ...... 21
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ...... 21
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 21
六、对上市公司分红政策调整的计划...... 21
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 22
第七节 对上市公司的影响分析...... 23
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 23
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 23
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 23
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 24
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况...... 24
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 24 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 24 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 .. 24
第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况...... 25
第十节 收购人的财务资料...... 26
第十一节 其他重大事项 ...... 27
第十二节 备查文件 ...... 28
一、备查文件...... 28
二、查阅地点...... 28
三、查阅时间...... 28
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本次发行、本次向特定 指 公司本次向特定对象发行股票的行为
对象发行
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日
收购人、诚熙颐科技 指 湖南诚熙颐科技有限公司
一致行动人、实际控制 指 段志明
人
公司、本公司、发行人、 指 长沙岱勒新材料科技股份有限公司
岱勒新材
《公司章程》 指 《长沙岱勒新材料科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《股份认购协议》 指 《附条件生效的向特定对象发行股票之认购协议》及补充协
议
本报告书 指 《长沙岱勒新材料科技股份有限公司收购报告书》
深交所 指 深圳证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，为四舍五入所致。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人
（一）收购人基本情况
截至本报告书签署之日，收购人的基本信息如下：
公司名称 湖南诚熙颐科技有限公司
法定代表人 段志明
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91430100MA4QG2U363
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2019 年 5 月 13 日
营业期限 长期
股东 段志明 80%，杨丽 20%
新材料技术推广服务；新材料及相关技术研发、销售；自营和代
理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外；新能源技术推广；环保新型复合材料研发。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨
界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联
网金融业务）
通讯地址 长沙高新开发区文轩路 27 号麓谷钰园 F4 栋 7 层 701 号
（二）收购人股权控制关系
截至本报告书签署日，诚熙颐科技股权关系如下：
段志明 杨丽
80.00% 20.00%
湖南诚熙颐科技有限公司
注：段志明与杨丽系夫妻关系。
截至本报告书签署日，段志明先生直接持有诚熙颐科技 80%的股权，系诚熙
颐科技控股股东、实际控制人。
（三）收购人实际控制人所控制的核心企业及主营业务的情况说明
截至本报告书签署日，除上市公司及其子公司、诚熙颐科技外，收购人实际控制人不存在其他实际控制的企业。
诚熙颐科技对外投资的企业情况如下：
公司名称 上海翌上新能源科技有限公司
法定代表人 胡宗辉
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91310114MA1GY4BU5U
成立日期 2021 年 5 月 21 日
营业期限 2021-05-21至2051-05-20
持股比例 40%
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；新能源汽车电附件销售；工程和技术研究和试验
发展；汽车零部件研发；电机及其控制系统研发；新能源汽车生
经营范围 产测试设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；智能输配电
及控制设备销售；充电桩销售（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术
进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
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