证券代码：300700 证券简称：岱勒新材
长沙岱勒新材料科技股份有限公司
Changsha DIALINE New Material Sci.& Tech. Co., Ltd.
（长沙高新开发区环联路 108 号）
向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二二年八月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十九次会议、2021 年年度股东大会、第三届董事会第二十八次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
2、本次发行对象为湖南诚熙颐科技有限公司。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。湖南诚熙颐科技有限公司系公司实际控制人段志明先生控制的公司，本次向特定对象发行构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会
议决议公告日（2022 年 1 月 12 日），发行价格为 11.43 元/股，不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 29,890,000 股，该数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的批复文件为准。在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。
5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积
金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 34,164.27 万元（含34,164.27 万元），扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还有息负债。
7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按持股比例共享。
8、本次发行前，段志明先生持有公司 20.40%股份，为公司的控股股东、实际控制人。本次发行完成后，按拟认购股数上限计算，诚熙颐科技持有公司19.74%股份，段志明先生直接持有公司 16.37%股份，诚熙颐科技为段志明先生实际控制的企业，段志明先生合计持有公司 36.11%股份。公司控股股东将由段志明先生变更为诚熙颐科技，实际控制人仍为段志明先生。本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第七章 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司未来三年股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第八章 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六章 本次股票发行相关风险说明”，注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
第一章 本次向特定对象发行股票方案概要...... 8
一、公司基本情况...... 8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系...... 10
四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 10
五、本次发行是否构成关联交易...... 12
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化...... 12
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件...... 12
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 13
第二章 发行对象基本情况 ...... 14
一、诚熙颐科技基本情况...... 14
二、股权控制关系图...... 14
三、主营业务情况...... 14
四、最近一年简要财务会计数据...... 15
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼或者仲裁
情况...... 15
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞
争与关联交易情况...... 15
七、本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况...... 16
八、本次认购的资金来源...... 17
第三章 附生效条件的股份认购合同的内容摘要...... 18
一、协议标的...... 18
二、认购价格、认购方式、认购数量和认购金额...... 18
三、限售期...... 19
四、违约责任...... 19
五、协议的生效...... 19
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21
一、本次募集资金投资计划...... 21
二、本次募集资金的必要性...... 21
三、本次募集资金的可行性...... 21
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 22
五、可行性分析结论...... 23
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 24
一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的变动情况...... 24
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 24
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 25
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 25
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 25
第六章 本次股票发行相关风险说明...... 27
一、市场竞争风险...... 27
二、产品质量风险...... 27
三、客户集中度较高风险...... 27
四、应收账款不能及时收回的风险...... 28
五、摊薄即期回报的风险...... 28
六、审批风险...... 28
七、股票市场风险...... 29
第七章 公司利润分配政策及执行情况...... 30
一、公司利润分配政策...... 30
二、公司最近三年利润分配情况...... 32
三、未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）...... 33
第八章 与本次发行相关的董事会声明及承诺...... 36
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明...... 36
二、本次发行摊薄即期回报及其填补措施...... 36
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
岱勒新材、公司、本 指 长沙岱勒新材料科技股份有限公司
公司、发行人
本次发行、本次向特 指 长沙岱勒新材料科技股份有限公司本次拟向特定对象发行股票
定对象发行 的行为
诚熙颐科技 指 湖南诚熙颐科技有限公司
本预案 指 《长沙岱勒新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票预
案》及本次修订稿
定价基准日 指 公司第三届董事会第十九次会议决议公告日
募集资金 指 本次向特定对象发行股票所募集的资金
长沙岱勒新材料科技股份有限公司与发行对象就其认购本次向
认购协议、本协议 指 特定对象发行股票事宜签署的附条件生效的《股份认购协议》
及《补充协议》
股东大会 指 长沙岱勒新材料科技股份有限公司股东大会
董事会 指 长沙岱勒新材料科技股份有限公司董事会
监事会 指 长沙岱勒新材料科技股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《长沙岱勒新材料科技股份有限公司公司章程》
《公司法》
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