证券代码:300699 证券简称:光威复材 公告编号:2021-075
威海光威复合材料股份有限公司
关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。董
一、 对外投资暨关联交易情况概述
1、对外投资的基本情况
威海光晟航天航空科技有限公司(以下简称“威海光晟”)拟新增注册资本
7,000 万元(人民币,下同),将注册资本由 1,000 万元增加至 8,000 万元(以
下简称“本次增资”)。威海光威复合材料股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金 2,680 万元认购威海光晟新增注册资本 2,680 万元(以下简称“本次投资”),公司控股股东威海光威集团有限责任公司(以下简称“光威集团”)董事、监事及公司部分董事、监事、高级管理人员共 16 名关联自然人合计出资2,000 万元,认购威海光晟新增注册资本 2,000 万元。本次增资完成后,公司直接持有威海光晟的出资占注册资本的比例为 33.5%,公司关联自然人持有威海光晟的出资占注册资本的比例为 25%。根据《上市公司收购管理办法(2020 修正)》第八十三条的规定,上述参与本次增资的 16 名关联自然人为公司的一致行动人,公司及公司的一致行动人合计持有威海光晟 58.5%的股权;此外,在威海光晟由三人组成的董事会中,公司提名两名董事;公司将控制威海光晟,威海光晟纳入公司内控管理体系和合并报表范围。
2、对外投资审批情况
2021 年 12 月 21 日公司召开第三届董事会第八次会议,审议通过了《关于
与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》。本次与关联方共同对外投资暨关联交易金额在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次对外投资构成关联交易,不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。
二、 合作方基本情况
(一)关联方基本情况
1、陈亮,男,身份证号码:37062019********14,公司实际控制人,现任光威集团董事长、公司董事。
经查询,陈亮先生不存在被列为失信被执行人的情况。
2、陈洞,男,身份证号码:37100219********16,现任光威集团副董事长。
经查询,陈洞先生不存在被列为失信被执行人的情况。
3、邓向阳,男,身份证号码:37030319********14,现任光威集团董事。
经查询,邓向阳先生不存在被列为失信被执行人的情况。
4、迟伟杰,男,身份证号码:37062019********33,现任光威集团监事。
经查询,迟伟杰先生不存在被列为失信被执行人的情况。
5、张新明,男,身份证号码:43010419********52,现任光威集团监事。
经查询,张新明先生不存在被列为失信被执行人的情况。
6、张利军,男,身份证号码:14273119********13,现任光威集团监事。
经查询,张利军先生不存在被列为失信被执行人的情况。
7、卢钊钧,男,身份证号码:15210219********35,现任光威集团董事、光威复材董事长。
经查询,卢钊钧先生不存在被列为失信被执行人的情况。
8、李书乡,男,身份证号码:11010819********36,现任光威集团董事、光威复材董事。
经查询,李书乡先生不存在被列为失信被执行人的情况。
9、王文义,男,身份证号码:15010219********3X,现任光威复材副董事长、总经理。
经查询,王文义先生不存在被列为失信被执行人的情况。
10、张月义,男,身份证号码:13052219********12,现任光威复材董事、总工程师。
经查询,张月义先生不存在被列为失信被执行人的情况。
11、丛宗杰,男,身份证号码:37100219********3X,现任光威复材监事会主席。
经查询,丛宗杰先生不存在被列为失信被执行人的情况。
12、熊仕军,男,身份证号码:42230119********93,现任光威复材财务总监。
经查询,熊仕军先生不存在被列为失信被执行人的情况。
13、王颖超,男,身份证号码:11010519********17,现任光威复材副总经理、董事会秘书。
经查询,王颖超先生不存在被列为失信被执行人的情况。
14、林凤森,男,身份证号码:21102119********31,现任光威复材总工程师。
经查询,林凤森先生不存在被列为失信被执行人的情况。
15、高长星,男,身份证号码:37072119********98,现任光威复材副总经理。
经查询,高长星先生不存在被列为失信被执行人的情况。
16、王壮志,男,身份证号码:37091919********13,现任光威复材副总经理。
经查询,王壮志先生不存在被列为失信被执行人的情况。
除本次外,公司年初至今与上述关联人累计发生各类关联交易的总额为 0
元。
(二)其他合作方基本情况
1、王国平,男,身份证号码:51021219********98。1968 年出生,硕士研
究生学历。先后任职于哈尔滨飞机工业集团有限责任公司设计所、空客(北京)工程技术中心、中航复合材料有限责任公司、精功(绍兴)复合材料有限公司、精功(绍兴)复合材料技术研发有限公司;2020 年 6 月,任山东省碳纤维技术创新中心/山东光威碳纤维产业技术研究院有限公司顾问;2020 年 7 月,主导创办威海光晟航天航空科技有限公司;2020年 10 月荣获山东省泰山产业领军人才称号;2021 年 11 月,任威海光晟航天航空科技有限公司执行董事兼总经理。
经查询,王国平先生不存在被列为失信被执行人的情况。
2、王晟泽,男,身份证号码:23010819********30。
经查询,王晟泽先生不存在被列为失信被执行人的情况。
3、高永香,女,身份证号码:37072819********22。
经查询,高永香女士不存在被列为失信被执行人的情况。
4、潘婷琪,女,身份证号码 33100319********87。
经查询,潘婷琪女士不存在被列为失信被执行人的情况。
5、苏屹,男,身份证号码:11010819********19,光威集团控制企业员工。
经查询,苏屹先生不存在被列为失信被执行人的情况。
6、李日滨,男,身份证号码:37100219********14,光威复材员工。
经查询,李日滨先生不存在被列为失信被执行人的情况。
7、王炜,男,身份证号码:14242219********1X,光威复材员工。
经查询,王炜先生不存在被列为失信被执行人的情况。
8、孙绍桓,男,身份证号码:37068319********1X,光威复材员工。
经查询,孙绍桓先生不存在被列为失信被执行人的情况。
三、 目标公司的基本情况
1、公司名称:威海光晟航天航空科技有限公司
2、统一社会信用代码:91371000MA3TDQ9K1M
3、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册资本:1,000 万元人民币
5、法定代表人:王国平
6、成立日期:2020 年 7 月 2 日
7、营业期限:2020 年 7 月 2 日至无固定期限
8、住所:威海临港经济技术开发区江苏东路碳纤维产业园研究院大楼 2 层
207 室
9、经营范围:航空航天制品及零部件、碳纤维、玻璃纤维复合材料的研发、设计、制造、生产、技术服务和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
10、主要财务数据:
单位:人民币元
项目 2020/12/31 2021/11/30
资产总额 8,822,351.04 56,009,906.38
负债总额 12,254,452.44 70,443,038.36
所有者权益 -3,432,101.40 -14,433,131.98
2020 年 7 月 2 日(公司成
项目 立日)至 2020 年 12 月 31 2021 年 1-11 月
日期间
营业收入 582,300.88 846,269.04
净利润 -4,432,101.40 -20,001,030.58
注:2020 年度、2021 年 1-11 月财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,
并出具信会师报字【2021】第 ZA90774 号标准无保留意见的审计报告。
11、交易标的定价情况和定价依据:根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《威海光晟航天航空科技有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》(北方亚事评报字【2021】第 01-1042 号),在评
估基准日 2021 年 11 月 30 日持续经营的前提下,威海光晟航天航空科技有限公
司净资产账面价值为-1,443.31 万元,收益法评估股东全部权益价值为 1,038.00万元。根据评估结果,并经投资各方协商,本次增资的价格拟定为 1 元/注册资本。
12、本次增资的具体情况如下:
序号 本次增资出资方 认缴新增注册资 出资方式 投入金额 资金来源
本(万元) (万元)
1 威海光威复合材料 2,680 货币 2,680 自有资金
股份有限公司
2 王国平 1,520 货币 1,520 自有资金
3 陈亮 440 货币 440 自有资金
4 陈洞 440 货币 440 自有资金
5 王晟泽 380 货币 380 自有资金
6 潘婷琪 100 货币 100 自有资金
7 邓向阳 8