证券代码：300699 证券简称：光威复材 公告编号：2021-012
威海光威复合材料股份有限公司
关于公司实际控制人签署一致行动人协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于近日收到公司控股股东威海光威集团有限责任公司（以下简称“光威集团”）的通知，
陈亮先生与陈洞先生于 2021 年 3 月 7 日签署了《一致行动及股权表决权委托协
议》，现将具体情况公告如下：
一、 协议签署情况概述
根据陈亮与陈洞签署的《一致行动及股权表决权委托协议》，为确保光威集团、上市公司的长期持续发展，提高光威集团、上市公司的经营决策效率，经双方协商一致，陈洞作为陈亮的一致行动人、双方在相关事务中采取一致行动，陈洞将其持有的光威集团全部 51,850,675 元的出资（占光威集团注册资本总额的39.89%）对应的股权表决权委托给陈亮行使，委托期限自协议签署之日起三十六个月。
二、 协议主要内容
甲方：陈亮
乙方：陈洞
鉴于：
1、甲方、乙方为兄弟关系，现分别持有威海光威集团有限责任公司（以下简称“光威集团”）部分股权，光威集团为深圳证券交易所创业板上市公司威海光威复合材料股份有限公司（股票代码 300699，以下简称“光威复材”或“上市公司”）的控股股东；
2、甲方、乙方现分别持有光威集团 5185.0675 万元的出资，分别占光威集
团注册资本总额的 39.89%；甲方现为光威集团董事长，乙方现为光威集团副董
事长；
3、光威集团现持有光威复材 193,525,940 股股票，占光威复材股本总额的
37.33%；甲方现为光威复材董事；光威复材（包括子公司）持有涉军涉密相关业务资质；
4、经双方协商，乙方愿意与甲方保持一致行动，并将其持有的光威集团全部股权表决权委托给甲方行使。
为确保光威集团、上市公司的长期持续发展，提高光威集团、上市公司的经营决策效率，经甲乙双方协商一致，关于乙方作为甲方的一致行动人、双方在相关事务中采取一致行动、乙方将其持有的光威集团全部股权表决权委托给甲方行使，作出如下约定：
（一）、双方同意，严格遵守涉及上市公司和涉军涉密行业的法律法规和各项监管要求，确保光威集团依法行使上市公司的股东权利，维护上市公司的合法权益。
（二）、双方同意，确保上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性，不干预上市公司股东大会、董事会、监事会、管理层等依法依规履行法人治理职责。
（三）、行使光威集团股东权利以及参与光威集团股东会
1、乙方同意将其持有的光威集团全部股权表决权委托给甲方行使。
乙方委托甲方行使表决权的股权，是乙方现持有的光威集团 5185.0675 万元
出资而对应的全部股权，乙方因该等股权送红股、转增股本等原因增持的光威集团股权相应的表决权，亦应遵守本协议约定；乙方持有的光威集团股权减少的，乙方持有的余下光威集团股权亦应遵守本协议约定。
2、乙方承诺，在本协议有效期内，不可撤销地授权甲方行使依据光威集团届时有效的公司章程和适用的法律法规所享有的股东相关表决权利。该等股东权利（下称“委托权利”）包括但不限于：
（1）根据光威集团的公司章程提议、召集、参加光威集团的股东会会议；
（2）行使按照法律法规和光威集团的公司章程规定的乙方作为股东所享有的股东表决权相关的全部权利，包括但不限于股东提案权、对股东会审议事项进行审议的权利、投票表决权、提名及选举董事、监事的权利等；
（3）签署相关法律文件（包括股东会会议记录）及根据光威集团公司章程、法律法规签署提交的工商变更注册文件（如有）。
甲方承诺，在本协议有效期内，不可撤销地接受乙方的授权，依法依约履行。
3、乙方确认，在本协议有效期期间，放弃已根据本协议而授权给甲方的与光威集团股东表决权有关的所有权利。
甲方确认，当作为光威集团股东行使（包括代表乙方行使）提案、提名权之前，应与乙方进行充分沟通，听取乙方的意见和建议，甲方行使权利不得损害乙方的合法权益。
4、为保障甲方在本协议有效期内能够有效地行使委托股权的表决权，乙方同意根据甲方的要求为甲方行使委托股权的表决权提供必要的协助和配合，包括但不限于，在需要的情况下，向甲方提供单独的授权委托书等文件，在必要时（例如为满足政府部门审批、登记所需报送文件之要求或法律法规、规范性文件、公司章程或其他政府部门的指令或者命令的要求）及时签署相关的法律文件。
5、双方确认，除本协议约定的委托表决权相关的权能外，本协议的签订并不影响乙方对其持有的光威集团股权所有权而享有的收益权、处分权、知情权等其他权能。
6、甲方行使与委托股权有关的所有行为均应符合法律法规、光威集团公司章程的要求，甲方不得转委托第三方行使股权表决权，亦不得质押股权表决权。
7、为保障乙方作为光威集团股东的知情权，甲方以股东身份获得的光威集团的所有重大信息资料，应及时通报乙方。
在光威集团召开股东会会议审议下述事项之前，甲方应提前通报乙方，并及时向乙方提供股东会会议资料。（1）涉及光威集团的经营方针和投资计划；（2）光威集团选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）涉及光威集团董事会提交的报告；（4）涉及光威集团监事会提交的报告；（5）涉及光威集团的年度财务预、决算方案；（6）涉及光威集团的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）涉及光威集团增加或减少注册资本；（8）涉及光威集团发行公司债券；（9）涉及光威集团合并、分立、变更公司形式、解算和清算等事项；（10）涉及光威集团修改公司章程；（11）涉及超过 50000 万元人民币的投资或担保。
乙方可以列席光威集团股东会相关会议，但本协议有效期内不得另行行使表决权。
8、如光威集团股东会审议事项涉及甲方或乙方的关联交易，则甲方（并代表乙方）在光威集团的股东会上回避表决。
9、未经双方事先达成一致，甲方、乙方持有的光威集团股权不转让、不设置质押等第三方权益。
（四）、在双方都作为光威集团董事期间，双方在光威集团董事会采取一致行动的方式为：
1、参加光威集团董事会时，如乙方不能亲自出席会议，应委托甲方参加会议。
2、当甲方、乙方行使作为光威集团董事的权利，包括但不限于投票权、提案权、提名权等之时，双方应事先进行协商，乙方同意并且按照甲方的最终意见行使光威集团董事的权利，委托甲方在董事会上投票。
3、甲方应确保乙方作为光威集团董事的知情权，甲方以董事身份获得的光威集团的所有重大信息资料，应及时通报乙方。
在光威集团召开董事会会议审议下述事项之前，甲方应提前通报乙方，并及时向乙方提供董事会会议资料。（1）涉及董事会的工作报告；（2）涉及光威集团经营计划和投资方案、融资方案、担保方案，涉及金额超过 5000 万元人民币的资金划拨；（3）涉及光威集团的年度财务预、决算方案；（4）涉及光威集团的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）涉及光威集团增加或者减少注册资本、发行债券；（6）涉及光威集团合并、分立、变更公司形式、解算等；（7）涉及光威集团内部管理机构的设置；（8）涉及光威集团聘任或者解聘总经理、副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；（9）涉及光威集团的基本管理制度。
4、如董事会审议事项涉及甲方或乙方的关联交易，则甲方、乙方均在光威集团的董事会上回避表决。
（五）、双方在涉及上市公司事项上采取一致行动的方式为：
甲方作为光威集团的董事长、法定代表人，并且甲方代表光威集团作为上市公司的股东、行使上市公司的股东权利，甲方作为上市公司的董事，参与上市公司的法人治理与经营管理；乙方不参与、不介入上市公司（包括其子公司）的生
产经营管理，不参与、不介入上市公司（包括其子公司）的董事、监事、管理人员的选任。
（六）、双方应当遵照有关法律法规、监管规则的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利、履行义务。
（七）、因本协议而引起的、与本协议有关的任何争议，均由双方友好协商解决，经协商不能达成一致的，应提交光威集团所在地的人民法院解决。
（八）、双方均应维护对方的合法权益，特别是甲方不得滥用委托权利、单方损害乙方财产权益，如违反本协议损害对方合法权益的，侵权方应承担相应的法律责任。
任何一方违反本协议项下的义务，违约方应承担相应的违约责任，向对方赔偿所有经济损失。
（九）、本协议自甲方、乙方签字之日起生效，有效期三十六个月。在本协议有效期届满前三个月，双方可以对本协议的文本进行协商讨论，按照协商讨论后的文本执行。
（十）、本协议一式五份，甲方、乙方分别各执一份，光威集团留存一份，上市公司留存两份，均具有同等法律效力。
三、 对公司的影响
陈亮与陈洞签署《一致行动及股权表决权委托协议》有利于公司控制权的稳定，陈亮直接持有光威集团 39.89%股权，控制光威集团 79.77%表决权，并继续作为公司实际控制人，有利于公司的经营发展，不存在对上市公司经营管理产生不利影响或损害中小投资者利益的情形。
四、 备查文件
1、陈亮与陈洞签署的《一致行动及股权表决权委托协议》。
特此公告。
威海光威复合材料股份有限公司董事会
2021 年 3 月 9 日
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