威海光威复合材料股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、 限制性股票授予日：2018年11月12日
2、 限制性股票授予数量：225万股
3、 限制性股票授予价格：19.95元/股
威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月12日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为公司《激励计划》规定的授予条件业已成就，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，同意以2018年11月12日为授予日，以19.95元/股的价格向19名激励对象授予225万股限制性股票，现将相关内容公告如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划简述
（一）股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
（二）股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为225.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额36,800.00万股的0.61%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
（三）股票分配情况
获授的限制性股 占本激励计划授出 占本激励计划
姓名 职务 票数量(万股) 权益数量的比例 草案公告日股
本总额比例
熊仕军 财务总监 50.00 22.22% 0.14%
王颖超 董事会秘书、副总经理 50.00 22.22% 0.14%
卢钊钧 副董事长、总经理 15.00 6.67% 0.04%
王文义 董事、副总经理 10.00 4.44% 0.03%
张大勇 总工程师 10.00 4.44% 0.03%
林凤森 总工程师 10.00 4.44% 0.03%
高长星 副总经理 10.00 4.44% 0.03%
王壮志 副总经理 5.00 2.22% 0.01%
核心技术（业务）人员（11人） 65.00 28.89% 0.18%
合计 225.00 100.00% 0.61%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（四）解除限售安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，自激励对象获授限制性股票上市之日起计算，分别为12个月、24个月和36个月。
本次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
第一个解除限售期 自限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至限 40%
制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至限 30%
制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至限 30%
制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止
（五）解除限售的业绩考核要求
1、公司业绩考核要求
本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50%
第二个解除限售期 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于65%
第三个解除限售期 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于80%
注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
2、激励对象个人绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
二、已履行的相关审批程序
1、公司于2018年9月25日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划及其他相关议案发表了独立意见，并公开征集投票权；北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于威海光威复合材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、公司于2018年9月27日至2018年10月7日在公司内部对激励对象名单进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。监事会对激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2018年10月16日披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、公司于2018年10月19日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过
公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年11月12日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次激励计划的授予事项出具了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、本次激励计划授予条件的成就情况
根据《管理办法》、《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2018年11月12日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
公司董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，激励计划的授予条件已经满足。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2018年11月12日
2、授予数量：225万股
3、授予人数：19人
4、授予价格：本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股19.95元
5、授予股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股
6、相关股份限售期安排的说明：本激励计划授予的限制性股票限售期为自激励对象获授限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月
7、本次股权激励实施后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件要求。
8、拟授予的限制性股票在各激励对对象间的分配情况如下表：
获授的限制性股 占本激励计划授出 占本激励计划
姓名 职务 票数量(万股) 权益数量的比例 草案公告日股
本总额比例
熊仕军 财务总监 50.00 22.22% 0.14%
王颖超 董事会秘书、副总经理 50.00 22.22% 0.14%
卢钊钧 副董事长、总经理 15.00 6.67% 0.04%
王文义 董事、副总经理 10.00 4.44% 0.03%
张大勇 总工程师 10.00 4.44% 0.03%
林凤森 总工程师 10.00 4.44% 0.03%
高长星 副总经理
