创业板投资风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
威海光威复合材料股份有限公司
WeihaiGuangweiCompositesCo.,Ltd.
（威海市高区天津路-130号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐机构（联席主承销商） 联席主承销商兼财务顾问
深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广
五层 场（二期）北座
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
发行股数 9,200万股，占发行后总股本的25%（无公司股东公开发售情况）
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 人民币11.26元
预计发行日期 2017年8月23日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 36,800万股
光威集团承诺：
“1、本公司作为公司控股股东，将严格履行公司首次公开发行股票招
股说明书披露的股票锁定承诺，自公司股票在深圳证券交易所创业板上
市交易之日起三十六个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司在公
司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该
部分股份。
本次发行前股东所持股份 2、公司股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因
的限售安排、股东对所持 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
股份自愿锁定的承诺 须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或
者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定
期限自动延长6个月。”
中信合伙、威和合伙、拓展合伙、光威合伙、光辉合伙承诺：
“本企业将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁
定承诺，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不
转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前直接或间接
持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
保荐机构（联席主承销商） 华泰联合证券有限责任公司
联席主承销商兼财务顾问 中信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2017年8月22日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
华泰联合证券承诺：若因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
国枫律所承诺：若因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
立信会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险：
一、关于股份锁定的承诺
根据各股东出具的承诺函，股份锁定期如下：
股东 锁定期（月）
光威集团 36
中信合伙 12
威和合伙 12
拓展合伙 12
光威合伙 12
光辉合伙 12
各股东将严格履行股票锁定承诺，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起至锁定期内，不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
除上述内容外，光威集团延长锁定期限相关承诺如下：“公司股票上市后6个月
内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。”
陈亮通过光威集团间接持有发行人股份，作为发行人董事、间接股东及实际控制人之一承诺如下：“自公司本次发行并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已持有的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有公司股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公1-1-3
司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；在公司股
票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司的股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的公司股份；若申报离职，则自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股份也将按上述承诺予以锁定。”
王言卿通过光威集团间接持有发行人股份，作为发行人间接股东及实际控制人之一承诺如下：“自公司本次发行并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已持有的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。”
二、股利分配政策
（一）本次发行后公司的股利分配政策
本次发行上市后的公司股利分配政策为：
1、股东回报规划制定考虑因素：应着眼于公司高效的、长远的和可持续的发展，有利于公司全体股东整体利益，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立健全对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度安排，确保公司股利分配政策的连续性和持续性。
2、股东回报规划制定原则：充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，坚持以现金分红为主的基本原则，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，且分配金额不低于按合并会计报表口径计算的当年实现的可分配利润的20%。
3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，以及届时有效的国家法律法规、监管机构政策、规范性文件等规定，对公司实施的股利分配政策作出适当必要的调整，确保股东权益的实现。但调整不应违反上述条款规定的原则。
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公司董事会应结合公司当期具体经营状况、财务数据，充分考虑公司当期财务预算安排、盈利情况、现金流量状况、业务发展以及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
4、公司本次发行完成后股东分红回报的第一个三年计划：公司在依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，且分配金额不低于按合并会计报表口径计算的当年实现的可分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。
公司在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；并提交股东大会进行表决。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投
