创业板投资风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、
经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的
投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
威海光威复合材料股份有限公司
Weihai Guangwei Composites Co., Ltd.
（威海市高区天津路-130 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法
律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。
保荐机构（联席主承销商） 联席主承销商兼财务顾问
深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第
五层
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广
场（二期）北座
威海光威复合材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1-1-1
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数 9,200 万股，占发行后总股本的 25%（无公司股东公开发售情况）
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【●】元
预计发行日期 【●】年【●】月【●】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 36,800 万股
本次发行前股东所持股份
的限售安排、股东对所持
股份自愿锁定的承诺
光威集团承诺：
“ 1、本公司作为公司控股股东，将严格履行公司首次公开发行股票招
股说明书披露的股票锁定承诺， 自公司股票在深圳证券交易所创业板上
市交易之日起三十六个月内， 本公司不转让或委托他人管理本公司在公
司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该
部分股份。
2、公司股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或
者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本公司持有发行人股票的锁定
期限自动延长 6 个月。”
中信合伙、威和合伙、拓展合伙、光威合伙、光辉合伙承诺：
“本企业将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁
定承诺，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不
转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前直接或间接
持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
保荐机构 （联席主承销商） 华泰联合证券有限责任公司
联席主承销商兼财务顾问 中信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 【●】年【●】月【●】日
威海光威复合材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1-1-2
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律
责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及
保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿
投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会
计资料真实、完整。
华泰联合证券承诺：若因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
国枫律所承诺： 若因本机构为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
立信会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能
力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人
自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依
法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
威海光威复合材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1-1-3
重大事项提示
公司特别提请投资者注意， 在作出投资决策之前， 务必仔细阅读本招股说明书 “风
险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险：
一、关于股份锁定的承诺
根据各股东出具的承诺函，股份锁定期如下：
股东 锁定期（月）
光威集团 36
中信合伙 12
威和合伙 12
拓展合伙 12
光威合伙 12
光辉合伙 12
各股东将严格履行股票锁定承诺，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起
至锁定期内，不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前直接或间接
持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
除上述内容外，光威集团延长锁定期限相关承诺如下：“公司股票上市后 6 个月
内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁
定期限自动延长 6 个月。”
陈亮通过光威集团间接持有发行人股份，作为发行人董事、间接股东及实际控制
人之一承诺如下：“自公司本次发行并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已持有的股份，也不由
公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；在担任公司董事、监
事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有公司股份及其变动情况；在
上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公
威海光威复合材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1-1-4
司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；在公司股
票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的
公司的股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报
离职之日起十二个月内不转让直接持有的公司股份；若申报离职，则自离职信息申报
之日起六个月内，增持的公司股份也将按上述承诺予以锁定。”
王言卿通过光威集团间接持有发行人股份，作为发行人间接股东及实际控制人之
一承诺如下：“自公司本次发行并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已持有的股份，也不由公司
回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。”
二、股利分配政策
（一）本次发行后公司的股利分配政策
本次发行上市后的公司股利分配政策为：
1、股东回报规划制定考虑因素：应着眼于公司高效的、长远的和可持续的发展，
有利于公司全体股东整体利益，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立健全对投资
者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度安排，确保公司股
利分配政策的连续性和持续性。
2、股东回报规划制定原则：充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资
者）、独立董事、监事的意见，坚持以现金分红为主的基本原则，公司如无重大投资
计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可
分配利润的百分之二十，且分配金额不低于按合并会计报表口径计算的当年实现的可
分配利润的 20%。
3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审议一次股东
分红回报规划，根据股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，
以及届时有效的国家法律法规、监管机构政策、规范性文件等规定，对公司实施的股
利分配政策作出适当必要的调整，确保股东权益的实现。但调整不应违反上述条款规
定的原则。
威海光威复合材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1-1-5
公司董事会应结合公司当期具体经营状况、财务数据，充分考虑公司当期财务预
算安排、盈利情况、现金流量状况、业务发展以及当期资金需求，并结合股东（特别
是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，制定年度或中期分红方案，并
经公司股东大会审议通过后实施。
4、公司本次发行完成后股东分红回报的第一个三年计划：公司在依照《公司法》
等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后，
公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的百分之二十，且分配金额不低于按合并会计报表口径计算
的当年实现的可分配利润的 20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行
增加股票股利分配和公积金转增方案。
公司在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定
期报告中公布；并提交股东大会进行表决。公司召开股东大会审议之时，除现场会议
外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司应当充分听取所有股东、独立董事、监事、公众投资者对公司分红的建议并
接受社会监督。
（二）滚存利润的分配安排
公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）前滚存的未分配利润由发行后的新老股
东按照持股比例共享。
三、关于稳定股价的预案
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳
定公司股价的措施，公司特制订《关于稳定威海光威复合材料股份有限公司股价的预
案》如下：
（一）启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计
的每股净资产（以下简称“启动条件”），则公司应按本预案启动稳定股价措施。
威海光威复合材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1-1-6
（二）稳定股价的具体措施
1、控股股东增持
（ 1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易
后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件， 为稳定公司股价
之目的，公司控股股东应在符合相关法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股
权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
（ 2）控股股东承诺
1）其单次增持总金额合计不应少于人民币 1,000 万元；
2）单次及/或连续十二个月增持公司股份数量合计不超过公司总股本的 2%；如
上述第 1）项与本项冲突的，按照本项执行。
2、公司回购
（ 1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交
易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件，为稳定公司
股价之目的，公司应在符合相关法律法规、规范性文件的规定且不应导致公司股权分
布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。
（ 2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（ 3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规范性
文件之规定外，还应符合下列各项：
1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金
的总额；
2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元；
3）公司单次回购股份不超过
