创业板投资风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、
经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的
投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
威海光威复合材料股份有限公司
Weihai Guangwei Composites Co., Ltd.
（威海市高区天津路-130 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法
律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
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本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数 9,200 万股（无公司股东公开发售情况）
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【●】元
预计发行日期 【●】年【●】月【●】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 36,800 万股
本次发行前股东所持
股份的限售安排、股东
对所持股份自愿锁定
的承诺
光威集团承诺：“本公司作为公司控股股东，将严格履行公司
首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自公司股
票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起三十六个月内，本
公司不转让或委托他人管理本公司在公司首次公开发行股票
前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
中信合伙、威和合伙、拓展合伙、光威合伙、光辉合伙承诺“本
企业将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的股
票锁定承诺，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十
二个月内，不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发
行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分
股份。”
保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 【●】年【●】月【●】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保
荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者
损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计
资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、
投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发
行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风
险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险：
一、关于股份锁定的承诺
根据各股东出具的承诺函，股份锁定期如下：
股东 锁定期(月)
光威集团 36
中信合伙 12
威和合伙 12
拓展合伙 12
光威合伙 12
光辉合伙 12
各股东将严格履行股票锁定承诺， 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起至
锁定期内， 不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前直接或间接持有
的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
除上述内容外，光威集团延长锁定期限相关承诺如下： “公司股票上市后 6 个月内
如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限
自动延长 6 个月。”
二、股利分配政策
（一）本次发行后公司的股利分配政策
本次发行上市后的公司股利分配政策为：
1、股东回报规划制定考虑因素：应着眼于公司高效的、 长远的和可持续的发展，
有利于公司全体股东整体利益，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立健全对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度安排，确保公司股利分
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配政策的连续性和持续性。
2、 股东回报规划制定原则： 充分考虑和听取股东 （特别是中小股东、 公众投资者） 、
独立董事、监事的意见，坚持以现金分红为主的基本原则，公司如无重大投资计划或重
大现金支出等事项发生， 每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的
百分之二十，且分配金额不低于按合并会计报表口径计算的当年实现的可分配利润的
20%。
3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审议一次股东分
红回报规划，根据股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，以
及届时有效的国家法律法规、监管机构政策、规范性文件等规定，对公司实施的股利分
配政策作出适当必要的调整，确保股东权益的实现。但调整不应违反上述条款规定的原
则。
公司董事会应结合公司当期具体经营状况、财务数据，充分考虑公司当期财务预算
安排、盈利情况、现金流量状况、业务发展以及当期资金需求，并结合股东（特别是中
小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司
股东大会审议通过后实施。
4、公司本次发行完成后股东分红回报的第一个三年计划：公司在依照《公司法》
等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后，公
司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生， 每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的百分之二十， 且分配金额不低于按合并会计报表口径计算的当年
实现的可分配利润的 20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票
股利分配和公积金转增方案。
公司在公布定期报告的同时， 董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期
报告中公布；并提交股东大会进行表决。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，
还应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司应当充分听取所有股东、独立董事、监事、公众投资者对公司分红的建议并接
受社会监督。
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（二）滚存利润的分配安排
公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）前滚存的未分配利润由发行后的新老股东
按照持股比例共享。
三、关于稳定股价的预案
为保护投资者利益， 进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定
公司股价的措施， 本公司特制订 《关于稳定威海光威复合材料股份有限公司股价的预案》
如下：
（一）启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计的
每股净资产（以下简称“启动条件”），则公司应按本预案启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
1、控股股东增持
（ 1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易
后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件， 为稳定公司股价
之目的，公司控股股东应在符合相关法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股
权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
（ 2）控股股东承诺
1）其单次增持总金额合计不应少于人民币 1,000 万元；
2）单次及/或连续十二个月增持公司股份数量合计不超过公司总股本的 2%；如上
述第 1）项与本项冲突的，按照本项执行。
2、公司回购
（ 1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易
后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件， 为稳定公司股价
之目的，公司应在符合相关法律法规、规范性文件的规定且不应导致公司股权分布不符
合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。
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（ 2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（ 3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规范性文
件之规定外，还应符合下列各项：
1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的
总额；
2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元；
3）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%；如上述第 2）项与本项冲突的，按
照本项执行。
（ 4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过最
近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3
个月内不再启动股份回购事宜。
（ 5）在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合
考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司
现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票
的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应提交股东大会审议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、董事、高级管理人员增持
（ 1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易
后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件， 为稳定公司股价
之目的，在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合相关法律法规、规范性文件的
规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
（ 2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资
金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税前，下同）的 20%，但不超过该
等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义
务的履行承担连带责任。
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（ 3）公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的、在公司领取薪酬的董
事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，
公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级
管理人员遵守本预案并签署相关承诺。
（三）稳定股价措施的启动程序
1、控股股东增持
（ 1）控股股东应在启动条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司 A 股股票
的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并
由公司进行公告。
（ 2）控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日
