证券代码：300698 证券简称：万马科技 公告编号：2022-022
万马科技股份有限公司
关于转让安华智能股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易存在公司股东大会审批不通过的风险，股权转让合同不能履约的风险。
2、如本次公司完成控股子公司安华智能股份公司 51%的股权转
让，公司与安华智能原实际控制人杨剑波、姚美君夫妇的业绩对赌承诺将终止。敬请广大投资者关注风险，谨慎投资。
一、前次交易的基本情况
万马科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万马科技”）于 2019 年 8
月 2 日与安华智能股份公司（以下简称“安华智能”）控股股东杨剑波、姚美君夫妇签订了《关于安华智能股份公司之股权收购协议》，通过现金方式以人民币5,087.25 万元收购了安华智能 51%的股权（拟优先收购除杨剑波、姚美君以外安华智能其他股东的股份，在收购除杨剑波、姚美君以外其他股东的股份后，公司持有的股份仍未达到目标公司股本总额的 51%的，则差额部分由公司向杨剑波、姚美君收购）。交易完成后，公司向杨剑波、姚美君及其他股东合计购买了安华智能 51%的股份，安华智能成为公司的控股子公司。
二、本次交易的基本情况
2022 年 5 月 30 日，公司召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于
转让安华智能股权的议案》，同意公司以不低于 2021 年 12 月 31 日的净资产价
格出让公司所持安华智能 51%的股权。经协商，公司以人民币 2,583.82 万元将
持有的安华智能 21%的股权转让给杨剑波先生和姚美君女士（其中转让 11%的股份给杨剑波，转让价款 1,353.43 万元；转让 10%的股份给姚美君,转让价款1,230.39 万元）；以人民币 3,691.18 万元将持有的安华智能股份公司 30%的股权转让给上海永一消防技术有限公司；公司持有的安华智能 51%的股权合计转让价格为 6,275.00 万元，公司独立董事对该股权转让事项发表了明确的独立意见。此次股权转让完成后,公司不再持有安华智能的股权，安华智能将不再纳入公司合并报表范围。杨剑波、姚美君夫妇再次成为安华智能的实际控制人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
三、交易对方的基本情况
1、上海永一消防技术有限公司
成立日期：2000 年 7 月 12 日
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
营业执照注册号：91310118132120071E
注册地址：青浦区外青松公路 7888 号 15 幢 A 区二层 211 室
法定代表人：徐一磊
注册资本：1500 万元人民币
主营业务：消防设施工程，绿化工程，室内装潢，地基与基础建设工程专业施工，钢结构建设工程专项设计，建筑幕墙建设工程设计与施工，建筑智能化建设工程设计与施工，风景园林建设工程专项设计，环保建设工程专业施工，机电设备安装，销售消防设备、五金交电、金属材料、通讯设备、电脑设备（除计算机信息系统安全专用产品）、办公用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：徐一磊先生持有上海永一消防技术有限公司 100%股权。
最近一年的主要财务数据：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日（未经审计） 项目 2021 年度（未经审计）
资产总额 5,785,949.42 营业收入 16,508,277.96
负债总额 557,101.50 营业利润 64,975.61
净资产 5,228,847.92 净利润 114,903.97
上海永一消防技术有限公司不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、姓名：杨剑波
身份证号码：4201021960********
住所：武汉市江岸区花桥二村**号**楼**号
杨剑波先生不是失信被执行人。杨剑波先生目前是安华智能的股东、董事和总经理，持有安华智能 31.04%的股权，其配偶姚美君女士持有安华智能 12.34%的股权，除此外与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、姚美君
身份证号码：4201021959********
住所：武汉市江岸区车站路**号**楼**号
姚美君女士不是失信被执行人。姚美君女士目前是安华智能的股东、董事，持有安华智能 12.34%的股权，其配偶杨剑波先生持有安华智能 31.04%的股权，除此外与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易标的基本情况
1、公司名称：安华智能股份公司
2、成立日期：1998 年 6 月 15 日
3、注册地址：湖北省武汉市江岸区石桥一路 3 号 B 栋 7 层
4、法定代表人：杨剑波
5、注册资本：5,700 万元人民币
6、主营业务：信息系统机房及智能化系统设计、集成、运维及销售；软件及数据分析研发及销售；室内净化及环保工程、暖通及装饰工程的设计、施工、运维及相关设备、材料销售；技术服务及技术咨询。（上述范围中国家有专项
规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营）。
7、股权结构如下：
转让前 转让后
股东名称 认缴出资额 认缴出资额
持股比例（%） 持股比例（%）
（万元） （万元）
万马科技股份有限公司 2,907.00 51.00% 0 0%
杨剑波 1,769.03 31.04% 2,396.03 42.04%
姚美君 703.20 12.34% 1,273.20 22.34%
上海永一消防技术有限公司 0 0% 1,710.00 30.00%
童新建、胡丽英等其他 134 位
320.77 5.62% 320.77 5.62%
股东
合计 5,700.00 100.00% 5,700.00 100.00%
注：杨剑波先生和姚美君女士系夫妻关系，如本次股权转让完成，他们将合计持有安华智能 64.38%的股权，成为安华智能的控股股东、实际控制人。
8、财务数据：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 24,673.26 24,195.62
负债总额 12,541.62 12,461.62
净资产 12,131.64 11,734.00
项目 2021 年度（经审计） 2022 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 17,722.23 0
利润总额 -295.31 -372.90
净利润 -209.70 -397.64
9、截至本公告披露日，公司持有的安华智能不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关股权重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。公司不存在委托安华智能进行理财，公司目前为安华智能提供担保
的余额为 800 万元，此项担保的借款到期日为 2022 年 9 月 23 日。出售安华智能
股权后，公司将不再新增对安华智能融资进行担保。截至公告日，公司向安华智
能提供的借款余额为 3,700 万元，作为公司对外财务资助事项已提交并经董事会审议，尚需提交股东大会审议。具体财务资助及偿还安排情况详见同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
五、股权转让协议的主要内容
1、股份转让情况
公司合计向杨剑波、姚美君出让其持有的安华智能 21%股份（其中向杨剑波
出让安华智能 11%股份，向姚美君出让安华智能 10%股份）；向上海永一消防技术有限公司（以下简称：“上海永一”）出让其持有的安华智能 30%股份。（上海永一和杨剑波先生、姚美君女士合称“受让方”）
2、转让价格
各方确认，本次交易定价依据将由各方结合目标公司安华智能截至 2021 年
12 月 31 日（以下简称“基准日”）经审计净资产值并参考经评估机构以基准日出具评估报告所载的净资产评估值，最终协商确定。基于上述定价依据，杨剑波、姚美君购买安华智能 21%股权应合计支付的股份转让价款为 25,838,235.29 元（其中杨剑波支付安华智能 11%股份的转让对价 13,534,313.72 元，姚美君支付安华智能 10%股份的转让对价 12,303,921.57 元），上海永一购买安华智能 30%股权应合计支付的股份转让价款为 36,911,764.71 元。
3、转让价款支付
（1）杨剑波、姚美君的转让价款分为四笔进行支付，具体如下：
第一笔转让价款：应于本协议生效之日起十个工作日内向公司足额支付安华智能 21%股权转让价款的 10%，即 2,583,823.53
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