证券代码：300698 证券简称：万马科技 公告编号：2021-004
万马科技股份有限公司
关于签订股份转让框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的协议仅为股权转让的框架性协议，属于各方合作意愿、意向性约定，框架协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性；
2、框架协议系公司与标的公司股东之间达成，虽交易各方都有合作意向，但最终交易协议仍需根据尽职调查结论和审计评估结果由交易各方进行商谈和签署，本次交易最终能否实施并完成存在不确定性；
3、本次签署的《关于上海果通通信科技股份有限公司之股权转让框架协议》涉及的合作事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司将根据合作事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务；
4、鉴于股权转让事项仍存在不确定性，本协议仅作为框架性协议，无法预计对公司当年经营业绩造成的影响，请广大投资者注意投资风险。
一、拟对外投资概述
1、拟对外投资基本情况
万马科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万马科技”）与施成斌、闫楠、李勋宏、张继业、刘以非、高岭（以下简称“转让方”）近期签订了《关于上海果通通信科技股份有限公司之股份转让框架协议》，为开拓新的市场板块，进军物联网细分市场，挖掘新的利润增长点，公司和/或其届时指定的第三方拟以支付现金的形式收购转让方合计持有的上海果通通信科技股份有限公司（以下
简称“果通科技”、“目标公司”或“标的公司”）100%股权。
2、拟对外投资审批情况
上述协议为合作意向性协议，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体合作事宜明确后，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议对方的基本情况：
对方一：施成斌
身份证号码：310115198103******
对方二：闫楠
身份证号码：211302198108******
对方三：李勋宏
身份证号码：321024197611******
对方四：张继业
身份证号码：310109196410******
对方五：刘以非
身份证号码：310109197006******
对方六：高岭
身份证号码：310227197409******
协议对方均与公司无关联关系，且都不属于失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
1、公司名称：上海果通通信科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：9131010508202956X3
3、公司住所：上海市长宁区天山路 600 弄 1 号 1805 室-7
4、企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
5、法定代表人：施成斌
6、注册资本：3,000 万元人民币
7、成立日期：2013 年 10 月 31 日
8、经营范围：从事通信科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网络工程，系统集成，企业管理咨询，从事货物进出口及技术进出口业务，通信设备、计算机、软件及辅助设备的销售和自有设备租赁；网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；旅游信息咨询，物联网技术服务，网络与信息安全软件开发，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
9、股东及持股比例：
序号 股东名称 持股比例
1 施成斌 39.72%
2 闫楠 38.52%
3 李勋宏 19.26%
4 张继业 1.00%
5 刘以非 0.80%
6 高 岭 0.70%
合 计 100.00%
10、主要财务指标及主要资产：待尽职调查完成及审计与评估结果出具后予以披露。
11、标的公司与万马科技或届时指定的第三方，及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，标的公司不属于失信被执行人，且其章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、框架协议的主要内容
（一）本次交易的总体意向方案
上海果通通信科技股份有限公司目前注册资本为人民币 3,000 万元（对应实
缴出资金额为人民币 500 万元），对应股本总额为 3,000 万股，其中：施成斌持有果通科技 39.72%的股份（对应果通科技 1,191.60 万股股份）、闫楠持有果通科技 38.52%的股份（对应果通科技 1,155.60 万股股份）、李勋宏持有果通科技19.26%的股份（对应果通科技 577.80 万股股份）、张继业持有果通科技 1%的股
份（对应果通科技 30 万股股份）、刘以非持有果通科技 0.8%的股份（对应果通
科技 24 万股股份）、高岭持有果通科技 0.7%的股份（对应果通科技 21 万股股
份）（以上合成“转让方”）。根据各方沟通和初步协商，万马科技和/或其届时指定的第三方（简称为“受让方”；本协议项下“万马科技”之表述亦包含其届时指定的作为标的股份收购主体的第三方）拟分别受让上述转让方各自所持有的果通科技（改制后的）全部股权，本次收购完成后，万马科技将持有果通科技100%的股权。
（二）目标公司改制
各方确认，为完成本协议项下收购之目的，标的公司将从股份有限公司变更为有限责任公司，且该等变更作为万马科技收购标的股份的先决条件。
（三）目标公司估值
各方确认，受制于尽职调查的结果以及审计评估结果，目标公司全部股东权益初步估值为人民币 18,000.00 万元（以下简称“整体估值”；各方确认，整体估值的最终数值由各方在万马科技尽职调查及审计评估后在上述整体估值基础上另行协商确定。
（四）诚意金
受让方同意在本协议签署后 5 日内向目标公司（由目标公司代转让方收取）
账户支付人民币 200 万元的诚意金。目标公司的改制工作仅在受让方完成支付前述诚意金后予以启动。
该等诚意金的 45%（即人民币 90 万元）将不晚于受让方完成支付第一期标
的股份收购价款后的三个工作日内返还受让方；该诚意金的 55%（即人民币 110万元）将不晚于受让方完成支付第二期标的股份收购价款后的三个工作日内返还受让方。
但是，若因监管机构或受让方有权决策机构审批未通过或因受让方对目标公司尽职调查后发现转让方未予披露的重大负债和/或或有负债或其他对本次交易产生实质障碍情形的，目标公司应当于受让方提出返还要求及相关证明材料后的三个工作日内向受让方返还全部诚意金。
（五）标的股份收购价格及支付安排
在各方正式签署的收购协议约定的先决条件全部满足或成就的前提下，万马
科技将以暂定人民币 18,000.00 万元的价格（“标的股份收购价格”）受让转让方合计持有的标的股份。各方确认，上述相关金额将根据各方最终确定的目标公司整体估值进行调整。
标的股份收购价款以现金方式进行支付，并按照如下约定暂定分三期进行支付（但万马科技有权根据最终尽职调查情况要求调整分期情况，具体由各方另行协商确定）：
1．在受让方于正式的收购协议签署且约定的先决条件全部满足或成就之日起 3 个工作日内支付全部标的股份购买价款的 45%；
2．于标的股份完成交割（交割以完成工商变更登记为准，具体以正式收购协议约定为准）之日起 3 个工作日内支付全部标的股份购买价款的 50%；
3．于标的股份完成交割（交割以完成工商变更登记为准，具体以正式收购协议约定为准）之日起 24 个月届满且目标公司不存在转让方未予披露的重大负债和/或或有负债的前提下，万马科技支付剩余标的股份购买价款。
（六）正式收购协议签署条件
各方将在如下先决条件达成（但转让方或受让方有权以书面方式放弃相关条件的满足，以下简称“先决条件”）的前提下签署正式的收购协议，否则转让方或受让方有权根据本协议相关约定单方终止本次收购并解除本协议且无需承担任何责任：
1.协议各方已就本协议项下收购事宜取得所有相关的同意和批准，包括万马科技内部决策机构的批准、所有相关监管部门及政府部门的批准和其他第三方的批准（如需要）；
2.目标公司已改制为有限责任公司；
3.转让方持有的目标公司股份不存在质押、冻结等任何第三方权利限制（根据本协议约定质押给受让方的情形除外）；
4.果通科技、转让方已经向万马科技提供了万马科技就其收购所需的资料并承诺其提供的资料真实、准确、完整，且万马科技在转让方的配合下完成对目标公司相关的财务、法律、商业及技术等方面的独立尽职调查，并对尽职调查结果表示满意；
5.转让方、目标公司核心人员及目标公司运营所涉及业务方向、知识产权等
较本协议签署时情况无重大不利变化；
6.基于尽职调查，经各方协商确定的其他条件。
本协议签署后，在上述先决条件满足的情况下，若转让方未按照上述约定配合受让方签署正式收购协议的，则转让方应当分别向受让方支付其各自转让的目标公司股份对应的股份收购价格款 10%金额的违约金；但是，若因转让方无法同意受让方提出的本协议项下具有约束力条款以外的其他不合理条件且该等条件可能对转让方产生不合理损失而未能签署正式收购协议的，则转让方无需承担前述违约责任。
（七）排他性
转让方承诺：
（1）自本协议签署之日至 2021 年 3 月 31 日（以下简称“排他期”），不
发起、寻求、磋商、谈判或以其他形式与任何万马科技以外的第三方进行目标公司融资（增资）活动、或进行与目标公司业务相近的其他公司的设立活动；
（2）在排他期内，不得发起、寻求、磋商、谈判或以其他任何形式与任何第三方进行与其持有的目标公司股份转让（不论是全部还是部分，不论是现时的还是远期的）、设定权利限制或以该等股份进行融资等相关的活动。
若万马科技在 2021 年 3 月 31 日前书面通知转让方放弃/终止本次收购的，
或者各方根据本协议约定单方终止本次收购及解除本协议的，则自收到该等终止收购的书面通知之日或单方解除本协议之日起转让方不再受上述限制。
若转让方违
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