万马科技股份有限公司
WANMA TECHNOLOGY CO., LTD.
浙江省临安市太湖源镇青云村
首次公开发行股票并在创业板上市
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
特别提示
本公司股票将于2017年8月31在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒
投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素。在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
第一节 重要声明与提示
万马科技股份有限公司（以下简称“万马科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、股份限售安排及自愿锁定承诺
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：
1、发行人控股股东张德生及其女儿张珊珊、关联方万马投资集团承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本公司已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。如本人/本公司直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2018年2月28日）收盘价低于发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整，下
同），本人/本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
2、其他担任发行人董事及高级管理人员的股东盛涛、张丹凤、杨义谦、翁林炜、胡英明、赵红华、徐亚国、马雅军、白剑承诺
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。如本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价；发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2018年2月28日）收盘价低于发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整），本人直接或间接持有的发行人股票锁定期限自动延长 6 个月；该项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。
3、担任发行人监事的股东姜燕军、邵国江承诺
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
4、担任发行人董事、监事及高级管理人员的股东盛涛、张丹凤、杨义谦、张珊珊、翁林炜、胡英明、赵红华、徐亚国、马雅军、白剑、姜燕军、邵国江同时还承诺
在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。除了控股股东张德生的关联方张珊珊以外，其他担任发行人董事、监事及高级管理人员的股东还承诺：如本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
5、发行人其他股东承诺
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
6、首次公开发行前持股的股东承诺
本人/公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份试试细则》的相关规定。
二、关于稳定股价的承诺
发行人及其控股股东、董事、高级管理人员承诺将严格遵守下列公司稳定股价预案：
（一）启动股价稳定预案的条件、实施主体及措施
为维护广大股东利益、增强投资者信心、维护公司股价稳定，如果公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内，连续二十个交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力因素所致，在符合国家相关法律法规的前提下，公司将启动股价稳定措施。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：1）公司回购股票；2）建议公司控股股东增持公司股票；3）建议公司董事、高级管理人员增持公司股票；4）其他证券监管部门认可的方式。
本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、公司控股股东以及公司的董事和高级管理人员。本预案中规定的应采取稳定公司股价措施的董事特指公司的非独立董事。本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。
公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的一个月内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。
（二）稳定公司股价的具体安排
1、公司回购公司股票的具体安排
公司将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞
价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。一个会计年度内，公司回购的股份数量不低于本次回购前公司股本总额的 0.5%，且不超过本次回购前公司股本总额的 5%，具体回购股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
在公司出现应启动稳定股价措施的情形时，公司应在2个工作日内启动决策
程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行必要的备案程序。回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
2、公司控股股东增持公司股票的具体安排
公司控股股东将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所
以合法方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。一个会计年度内，控股股东累计增持的股份数量不低于本次股价稳定方案公告前公司总股本的 0.1%，且不超过本次股价稳定方案公告前公司总股本的 2%，具体增持股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
在公司出现应启动股价稳定措施的情形时，公司控股股东应在2个工作日内
启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。
依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，
公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。
3、公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排
公司董事、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过
证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。一个会计年度内，公司董事、高级管理人员累计用于增持股票的金额不低于上年度从公司取得的分红和上年度从公司领取的薪酬合计值的15%，具体增持股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
在公司出现应启动股价稳定措施的情形时，公司董事及高级管理人员应在2
个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
（三）稳定股价方案的终止情形
自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形（就公司
回购措施而言仅指如下第1、第2所述情形），则视为本次稳定股价措施实施完
毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票连续
