证券代码：300697 证券简称：电工合金 公告编号：2023-035
江阴电工合金股份有限公司
关于实际控制人签署《股权转让协议》及《表决权放弃协议》
暨控制权拟变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动属于公司实际控制人陈力皎、冯岳军以间接方式转让江阴电工合金股份有限公司（以下简称“公司”、“电工合金”）29.99%股份，不触及要约收购。
2、本次权益变动后，厦门信息集团资本运营有限公司（以下简称“信息资本”、“受让方”）将间接持有电工合金 29.99%的股份及该等股份对应的表决权。自江阴市金康盛企业管理有限责任公司（以下简称“江阴金康盛”）100%股权工商变更登记完成之日起，陈力皎放弃其本人直接持有的 104,000,000 股上市公司股份（占上市公司总股本的 31.25%）的表决权。江阴金康盛成为电工合金控股股东，公司实际控制人由陈力皎和冯岳军变更为厦门市国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门市国资委”）。
3、本次权益变动涉及的交易事项需各方有权决策机构的批准、公司股东大会审议通过豁免陈力皎、冯岳军关于间接转让股份的自愿性锁定承诺的相关议案、收购方主管国有资产监督管理机构批准（如需）、以及国家市场监督管理总局反垄断局（如涉及）的批准或同意后，方可实施并完成交割。
本次权益变动能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
一、交易概况
公司近日收到实际控制人陈力皎和冯岳军通知，其与信息资本签署了《股权转让协议》及《表决权放弃协议》，拟将其持有的江阴金康盛 100%股权转让给受
让方，受让方进而间接持有电工合金99,806,720股股份，占公司总股本的29.99%。
自江阴金康盛 100%股权工商变更登记完成之日起，陈力皎放弃其本人直接持有
的 104,000,000 股上市公司股份（占上市公司总股本的 31.25%）的表决权。
本次权益变动后，信息资本将间接持有电工合金 29.99%的股份及该等股份
对应的表决权，江阴金康盛成为电工合金控股股东，实际控制人由陈力皎和冯岳
军变更为厦门市国资委。
本次股权转让实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、本次权益变动经各方有权决策机构的批准；
2、上市公司股东大会审议通过豁免陈力皎、冯岳军关于间接转让股份的自
愿性锁定承诺的相关议案；
3、本次权益变动已经收购方主管国有资产监督管理机构批准（如需）；
4、本次权益变动所涉及之经营者集中申报（如涉及）已通过国家市场监督
管理总局反垄断局反垄断审查，或国家市场监督管理总局反垄断局作出不予立案
的决定。
二、交易双方基本情况
（一）股权转让方
是否取得其他国
姓名 性别 国籍 身份证号码 长期居住地 任职情况
家或地区居留权
陈力皎 女 中国 3202191972******** 江阴 是 公司董事长
冯岳军 男 中国 3210021971******** 江阴 是 公司董事兼总经理
（二）股权受让方
1、信息资本基本情况
公司名称 厦门信息集团资本运营有限公司
统一社会信用代码 91350211303078884B
法定代表人 陈烨辉
注册资本 50,000 万元
住所 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运
中心 D 栋 8 层 03 单元 A 之八
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另
有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、
法规另有规定除外）；在法律法规许可的范围内，运用本基金资产
经营范围 对未上市企业或股权投资企业进行投资;受托管理非证券类股权投
资及相关咨询服务；受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关
咨询服务；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、
法规另有规定除外）。
经营期限 2015 年 1 月 30 日至 2035 年 1 月 29 日
股东名称 厦门信息集团有限公司
通讯地址 福建省厦门市思明区软件园二期观日路 33 号
通讯方式 0592-5952900
2、股权控制关系
截至本公告披露日，信息资本股权结构及控制关系如下图所示：
3、信息资本的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
信息资本成立于 2015 年，其控股股东厦门信息集团有限公司（以下简称“信息集团”）作为厦门市属国企中唯一的电子信息产业投资控股综合服务商，布局软件信息园区开发建设与服务运营、信息化服务和产品运营、信息产业投资三大
核心经营板块。信息资本作为信息集团的资本运营平台，业务涵盖产业投资、投资管理、资产管理、股权投资、金融服务等领域。在经营运作模式上，母公司主要发挥投资控股功能作用，通过控股的各个专业子公司开展具体业务。
信息资本最近 3 年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 117,986.02 101,532.95 98,536.67
净资产 74,718.62 58,502.52 55,088.22
营业收入 7,937.84 5,801.92 6,038.16
主营业务收入 7,937.84 5,801.92 6,038.16
净利润 4,616.10 3,866.76 4,343.00
净资产收益率 6.18% 6.61% 7.88%
资产负债率 36.67% 42.38% 44.09%
三、本次权益变动相关协议的主要内容
近日公司实际控制人陈力皎女士和冯岳军先生与信息资本签署了《股权转让协议》及《表决权放弃协议》，协议主要内容如下：
（一）《股权转让协议》的主要内容
近日信息资本（乙方、收购方）与上市公司实际控制人陈力皎（甲方一、转让方）和冯岳军（甲方二、转让方）签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、标的股权及转让价格
（1）甲方同意将其合计持有的江阴金康盛100%的股权（出资额3,000万元）转让给乙方（以下简称“标的股权”），以及由此所衍生的标的股权的所有股东权益转让给乙方。其中：甲方一转让江阴金康盛 90%的股权（出资额 2,700 万元）、甲方二转让江阴金康盛 10%的股权（出资额 300 万元）。
（2）经双方协商同意，江阴金康盛的全部价值为其持有的电工合金股份，
也即电工合金 99,806,720 股股份（占电工合金总股本的 29.99%，以下简称“间接标的股份”）的价值；双方同意按照电工合金整体估值为 38.80 亿元来计算标的股权的价格，即标的股权的转让总价款为人民币 116,361.20 万元（下称“转让总价款”），其中，甲方一转让江阴金康盛 90%的股权对应的转让价款为人民币104,725.08 万元，甲方二转让江阴金康盛 10%的股权对应的转让价款为人民币11,636.12 万元。
2、意向金及转让价款支付安排
（1）双方确认，以甲方名义在银行设立共管账户，由甲方与乙方共同签署账户共管协议并对账户进行共管，因开立、维持共管账户而产生的各项费用由甲方承担。
（2）双方同意，本协议签署后 5 个工作日内，乙方应当向共管账户支付意向金 2,000 万元。
如（i）本协议约定的第一期股权转让价款支付条件达成后，或（ii）本协议签署之日起 6 个月内双方未能达成第一期股权转让价款支付条件，且未予以延期的，则双方应当在期满后 5 个工作日内将共管账户中的意向金及相应孳息全部返还乙方。
如甲方违反本协议第 6（2）条关于排他期的约定的，除应解除共管并向乙方返还全部意向金及相应孳息外，甲方一还需要另外向乙方支付金额为 2,000 万元的违约金。
（3）双方同意，收购方应按照如下进度和方式按期支付股权转让价款：
①第一期付款安排：在第一期股权转让价款支付条件达成应立即解除共管，且相应孳息已全部返还乙方后 10 日内，乙方将转让总价款的 30%，扣减意向金2,000 万元，即 329,083,600.00 元支付至甲方指定的账户，其中：归属于甲方一的转让价款为 296,175,240.00 元、归属于甲方二的转让价款为 32,908,360.00 元。
甲方应在收到第一期股权转让价款后 5 个工作日内完成本次交易涉及的全部个人所得税税款的缴纳。甲方应将该等转让价款优先用于缴纳本次交易涉及的
税款，因甲方延迟缴纳税款导致乙方承担代扣代缴相关责任的，甲方应赔偿乙方的损失。
②第二期付款安排：在完成标的股权工商变更登记手续且本次交易相关的控制权变更等相关公告披露，且甲方出具本次交易相应的完税凭证后 10 日内，乙方将转让总价款的 50%，即 581,806,000.00 元支付至甲方指定的账户，其中：归属于甲方一的转让价款为 523,625,400.00 元、归属于甲方二的转让价款58,180,600.00 元。
③第三期付款安排：在电工合金按照本协议约定完成董事会、监事会改选后10 日内，乙方将转让总价款剩余的 20%，即 232,722,400.00 元支付至甲方指定的账户，其中：支付甲方一 209,450,160.00 元、支付甲方二 23,272,240.00 元。
（4）第一期股权转让价款支付条件
除非收购方作出书面豁免，第一期股权转让
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