300697 深市 电工合金

证券代码：300697          证券简称：电工合金      公告编号：2021-035
            江阴电工合金股份有限公司

        关于控股股东签署《股份转让协议》

        暨公司控股股东拟变更的提示性公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次权益变动涉及公司控股股东镇江市金康盛企业管理有限责任公司（以下简称“金康盛”、“转让方”）以协议转让方式转让江阴电工合金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“电工合金”）6.26%股份（以下简称“本次权益变动”），不触及要约收购。

    2、本次权益变动完成后，公司控股股东将变更为陈力皎，本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。

    3、本次权益变动是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概况

    2021 年 5 月 21 日，金康盛与镇江秋炜商务服务有限公司（以下简称“秋炜
商务”）签署了《股份转让协议》，金康盛通过协议转让的方式向秋炜商务合计转让上市公司 20,833,280 股无限售条件流通股份（“标的股份”），占协议签署日上市公司总股本的 6.26%，转让总价为 23,666.61 万元。
二、交易双方基本情况

    （一）股份转让方

      名称        镇江市金康盛企业管理有限责任公司


      住所        镇江新区丁卯开发区潘宗路 9 号

  法定代表人    陈力皎

    注册资本      3,000 万元

    公司类型      有限责任公司

                  企业管理咨询；商务信息咨询（不含证券、期货、金融类及投资咨
    经营范围      询）；社会经济咨询（不含证券、期货及投资咨询）。（依法须经批准
                  的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    经营期限      2005-08-12 至 无固定期限

统一社会信用代码  913202817768871632

    主要股东      陈力皎（持股 90%）

                  冯岳军（持股 10%）

    （二）股份受让方

    1、基本情况

      名称        镇江秋炜商务服务有限公司

      住所        镇江市新区丁卯开发区潘宗路 9 号鑫鼎茂工业园辅助楼 1 楼

  法定代表人    陈力皎

    注册资本      100 万元

    公司类型      有限责任公司

                  一般项目：社会经济咨询服务；信息技术咨询服务（除依法须经批
    经营范围

                  准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    经营期限      2021-04-14 至 2025-04-13

统一社会信用代码  91321191MA25PLT705

    主要股东      上海卡崔娜贸易有限公司（持股 100%）

    2、股权控制关系

    截至本公告披露日，秋炜商务是上海卡崔娜贸易有限公司的全资子公司，实际控制人为陈力皎、冯岳军。

    秋炜商务的股权控制关系如下图所示：


    3、秋炜商务的主要业务及财务状况的简要说明

  秋炜商务主营业务为社会经济和信息技术咨询服务，截至本公告出具日，秋炜商务尚未开展经营。
三、本次权益变动所涉及相关协议的主要内容

  2021 年 5 月 21 日，金康盛与秋炜商务签署了《股份转让协议》，主要内容
如下：

    （一）协议主体

  甲方（转让方）：金康盛

  乙方（受让方）：秋炜商务

    （二）协议转让股份的数量、比例

  转让方将通过协议转让的方式向受让方合计转让上市公司 20,833,280 股无限售条件流通股份（“标的股份”），占本协议签署日上市公司总股本的 6.26%，受让方将受让标的股份。

    （三）转让价格

  标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）为人民币 11.36 元，且未低于本协议签署日前一个交易日上市公司股票收盘价的百分之八十（80%）。


  乙方应支付的标的股份转让价款总额（“股份转让价款”）为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币 236,666,060.80 元（人民币贰亿叁仟陆佰陆拾陆万陆仟零陆拾元捌角）。

    （四）股份转让价款的支付

  各方同意，在本协议签订后，受让方在 3 个月内以现金形式向转让方支付全部股份转让款。若受让方未能在上述期限内支付完毕股份转让款的，经转让方同意，可延长支付时间。

    （五）协议的生效

    本协议经转让方、受让方双方签字盖章后成立，自下列事项全部成就时生效：
    （1）本协议及标的股份转让事宜经转让内部决策机构审议通过；

    （2）本协议及标的股份转让事宜经受让方内部决策机构审议通过；

    （3）本协议及标的股份转让事宜经深圳证券交易所审核通过，并出具书面确认意见。
四、本次权益变动方式

    本次权益变动前，金康盛持有上市公司 120,640,000 股股份，占上市公司总
股本的 36.25%，为上市公司控股股东；秋炜商务未持有上市公司股份。

  本次权益变动后，金康盛将持有上市公司 99,806,720 股，占上市公司总股本的 29.99%，权益变动比例为下降 6.26%，由上市公司第一大股东变为第二大股东；秋炜商务将持有上市公司 20,833,280 股股份，占上市公司总股本的 6.26%。本次权益变动系上市公司实际控制人陈力皎、冯岳军控制的企业之间的股份转让，不会导致上市公司实际控制人发生变化，但上市公司的第一大股东将由金康盛变更为陈力皎。

  本次权益变动前后，各方持股比例变化如下：

 股东名称          本次权益变动前                    本次权益变动后


            股数（股）    对应比例（%）      股数（股）      对应比例（%）

 金康盛    120,640,000        36.25          99,806,720          29.99

 秋炜商务        0              0            20,833,280            6.26

五、风险提示

  本次权益变动最终能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                            江阴电工合金股份有限公司
                                                            董 事 会
                                                    2021 年 5 月 21 日