证券代码：300696 证券简称：爱乐达
成都爱乐达航空制造股份有限公司
与
广发证券股份有限公司
关于成都爱乐达航空制造股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函
之
回复报告
保荐机构（主承销商）
二〇二一年五月
深圳证券交易所：
贵所于 2021 年 4 月 26 日出具的《成都爱乐达航空制造股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020108 号），以下简称“问询函”）已收悉。成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“爱乐达”“公司”“发行人”）、保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“保荐机构”“保荐人”）、发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“国枫律所”“发行人律师”“律师”）和发行人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”“会计师”）等相关各方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查。现回复如下，请予以审核。
说明：
除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。
涉及对募集说明书的修改、补充均已在募集说明书中用楷体加粗标明。
本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。
目录
问题 1...... 3
问题 2...... 24
问题 3...... 34
问题 4...... 39
其他问题 ...... 45
问题 1
本次发行拟募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金将分别用于建设航空零部件智能制造中心和补充流动资金。航空零部件智能制造中心项目投资金额为 44,000.00 万元，其中建设投资费用
39,280.00 万元，铺底流动资金 4,720.00 万元，预计第 5 年达产，达产后新增
飞机零件制造产能 15 万件（套）/年，每年可实现销售收入 23,408.00 万元，实现净利润 6,002.12 万元。此外，本次募集资金补充流动资金金额为 6,000 万元。
请发行人补充说明：（1）发行人是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等规定的涉军企事业单位，本次向特定对象发行股票是否需要履行有权机关审批程序，相关信息披露是否符合保密规定；（2）发行人是否具备开展募投项目所必要的业务资质，前述业务资质是否存在即将到期的情形，如是，请说明相关业务资质的认证申请情况，是否会影响募投项目的实施；（3）请结合发行人业务规模、业务增速、现金流状况、资产构成等情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
请发行人补充披露：（4）航空零部件智能制造中心项目的具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出；（5）航空零部件智能制造中心项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（6）航空零部件智能制造中心项目的经营模式、具体产品，并结合工程建筑、加工设备、软件购置等方面说明与发行人现有业务的联系与区别；（7）航空零部件智能制造中心项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，并与现有业务的经营情况进行纵向对比，进一步说明营业收入增长率、毛利率、净利率的合理性；（8）请按照工时数披露航空零部件智能制造中心项目的新增产能情况，并结合航空零部件市场发展情况、发行人市场占有率、主要客户未来的产销计划、下游客户开发能力、产品竞争优势、发行人现有产能利用情况、在研项目及订单储备情况、同行业可比公司项目投资情况等说明本次投资规模的必要性和合理性；（9）航空零部件智能制造中心项目新增资产的折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（7）（9）并发表明确意见。
【回复】
一、发行人是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等规定的涉军企事业单位，本次向特定对象发行股票是否需要履行有权机关审批程序，相关信息披露是否符合保密规定
（一）公司不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等规定的涉军企事业单位，本次向特定对象发行股票不需要履行有权机关审批程序
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209 号）（以下简称“《暂行办法》”）第二条规定“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。”《暂行办法》第六条规定“涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为，须履行军工事项审查程序：……（二）涉军上市公司发行普通股、发行优先股、发行可转换公司债券（一般可转债、分离交易可转债）以及其他证券衍生品；……。”
根据《武器装备科研生产许可管理条例》（国务院令第 521 号）以及《武器装备科研生产许可目录》（2018 版）（以下简称“《许可目录》”），国家对列入《许可目录》的武器装备科研生产活动实行许可管理。公司主要根据客户要求及来料，为客户受托加工飞机机头、机身、机翼、尾翼及起落架等各部位相关零部件以及发动机零件，因公司产品不属于《许可目录》范围，故公司不需要取得武器装备科研生产许可证，不属于涉军企事业单位。
综上所述，公司不属于《暂行办法》规定的涉军企事业单位，本次向特定对象发行股票不需要履行国防科工局军工事项审查程序。
（二）公司相关信息披露符合保密规定
公司已依据《中华人民共和国保守国家秘密法》（以下简称“《保密法》”）《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》以及《武器装备科研生产单位三级保密资格标准》等法律法规制定了《保密基本制度》以及相关配套管理制度。
公司于 2016 年 5月 19 日取得《国防科工局关于成都爱乐达航空制造股份有
限公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2016]527 号），同意公司就涉军客户及供应商名称、军品合同、军品型号及名称内容豁免披露。本次发行申请文件中，对于前述内容信息，对外披露均采用代称、打包或汇总等方式进行了脱密处理。公司根据保密相关审核程序对本次发行申请文件进行了保密审核，确认相关信息披露不存在泄露国家秘密的风险，不存在违规披露泄密信息的情形，公司已经根据有关规定向深圳证券交易所提交了《成都爱乐达航空制造股份有限公司关于向特定对象发行股票并在创业板上市申请文件信息披露豁免的申请》，本次发行相关信息披露符合国家保密相关规定。
综上所述，公司相关信息披露已依照《保密法》等法律法规和公司《保密基本制度》及相关配套制度严格执行了保密程序，符合国家保密相关规定。
二、发行人是否具备开展募投项目所必要的业务资质，前述业务资质是否存在即将到期的情形，如是，请说明相关业务资质的认证申请情况，是否会影响募投项目的实施
（一）公司具备开展募投项目所必要的业务资质
本次募投项目航空零部件智能制造中心建设内容为：建筑面积约 38,500 平方米，新增数控加工理论产能 123.20 万工时/年，实现飞机零件制造 15 万件（套）/年的生产能力。
本次募投项目由公司作为实施主体围绕现有主营业务开展，旨在进一步扩大公司现有业务产能的基础上，提升智能制造水平，所需业务资质与公司现有数控精密制造业务基本一致。公司已取得的数控精密制造相关的业务资质如下：
序号 证书名称 发证机构 证书有效期 权利人
武器装备科研生产单位三级 四川省国家保密局、四 至 2021年
1 保密资格证书 川省国防科学技术工业 7 月 25日 公司
办公室
2 装备承制单位资格证书 装备发展部 至 2022年 8月 公司
3 航空航天质量体系认证证书 BUREAU VERITAS 至 2023年 公司
Certificate ofApproval 10月 21 日
4 国军标质量管理体系认证证 中国新时代认证中心 至 2022年 公司
书 8 月 31日
公司具备开展募投项目所必要的业务资质，因募投项目的建设，上述资质需增加募投项目场所内容，待募投项目建设完成后，公司按照相关业务资质管理规定向各资质发证机关申请新增募投项目场所内容的变更。
（二）前述业务资质是否存在即将到期的情形，如是，请说明相关业务资质的认证申请情况，是否会影响募投项目的实施
公司持有的《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》即将于 2021 年 7
月 25 日到期。根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》等相关法律法规规定，有效期到期的，公司可以向主管部门重新提出保密资格申请。
公司向四川省国防科学技术工业办公室提交了武器装备科研生产单位三级
保密资格续审申请，已于 2021 年 3 月 17 日通过现场保密审查，现正等待换发证
书，该等事项不会影响募投项目的实施。
三、请结合发行人业务规模、业务增速、现金流状况、资产构成等情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性
（一）本次补流比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相关规定
根据《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%”。
本次募集资金未用于偿还债务，本次募集资金 6,000.00 万元用于补充流动资金，本次募投项目铺底流动资金为 4,720.00 万元，流动资金合计 10,720.00 万元，占募集资金总额 50,000.00 万元的比例为 21.44%，不超过募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相关规定。
（二）本次补充流动资金旨在满足公司随业务规模增加带来的持续性的资金需求、缓解公司的资金压力，进一步降低经营风险、提升应对公司现金流不均衡状况的能力、优化资产结构，与公司经营和财务状况相匹配，具有合理性
（1）业务规模、业务增长情况
报告期内，公司营业收入及增长情况如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项 目 同期 同期 同期
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额
飞机零部件 10,760.52 120.52% 30,368.31 66.79% 18,207.67 44.56% 12,
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