证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2024-055
中山联合光电科技股份有限公司
关于转让子公司部分股权实施股权激励
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 11 日分
别召开第四届董事会第 2 次临时会议及第四届监事会第 2 次临时会议，审议通过了《关于转让子公司部分股权实施股权激励暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：
一、交易概述
公司之二级全资子公司成都联江科技有限公司（以下简称“成都联江”）拟以2,285.7142 万元人民币的总价，向两家员工持股平台转让其直接持有中山锐进科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐进科技”）的 66.66%股权。因锐进科技仅为持股平台，未开展其他经营业务，本次交易最终实现两家员工持股平台通过持股锐进科技而间接持有中山联合汽车技术有限公司（以下简称“联合汽车”）20%的股权（按持股比例穿透折算）。
（一）交易目的
为响应国务院发布的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发［2020］14 号）文件中关于“三、推动上市公司做优做强（六）健全激励约束机制”政策号召，进一步建立、健全控股子公司长效激励机制，优化子公司股权结构，促进经营业务的长足发展，子公司联合汽车拟实施股权激励，将股份授予给对其经营业绩和持续
发展有重要影响的经营管理团队和核心骨干员工。
中山惟志投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惟志投资”）、中山惟勤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惟勤投资”）系由激励对象共同投资设立的持股平台，本次股权激励通过股权受让获得股份来源，激励对象通过有限合伙企业（员工持股平台）间接持有联合汽车股权的方式参与本次股权激励。
（二）本次转让构成关联交易的说明
公司控股股东、实际控制人及部分董事、高级管理人员持有持股平台份额，且控股股东、实际控制人龚俊强先生及邱盛平先生分别担任持股平台的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，持股平台为公司之关联方，本次股权转让构成关联交易。
（三）审批程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2024 年 8 月 11 日分别召开第四届董事会第 2 次临时会议及第四届监事
会第 2 次临时会议，审议通过了《关于转让子公司部分股权实施股权激励暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。此外，本次关联交易事项已经获得独立董事专门会议事前审议通过。
二、交易对手方的基本情况
（一）中山惟志投资合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91442000MADR3EHM87
2、类型：有限合伙企业
3、成立日期：2024 年 7 月 23 日
4、注册地址：中山市火炬开发区益围路 10 号 4 楼 408
5、执行事务合伙人：龚俊强
6、注册资本：971.4286 万人民币
7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、关联关系说明：公司董事饶钦和先生，高级管理人员郭耀明先生、李敏德先生、武卫高先生是惟志投资的有限合伙人，且公司控股股东、实际控制人龚俊强先生是惟志投资的普通合伙人及执行事务合伙人，故惟志投资系公司的关联方。
9、财务状况：成立不久且仅为持股用途，未有财务报表。
10、经查询，惟志投资不是失信被执行人。
11、股东结构：龚俊强持股 58.82%、饶钦和持股 7.06%、郭耀明持股 7.06%、
谢晋国持股 5.88%、李敏德持股 5.88%、武卫高持股 5.88%、蔡宾持股 4.71%、曹旭持股 2.35%、田要立持股 2.35%。
（二）中山惟勤投资合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91442000MADU1EJC0G
2、类型：有限合伙企业
3、成立日期：2024 年 7 月 26 日
4、注册地址：中山市火炬开发区益围路 10 号 4 楼 409
5、执行事务合伙人：邱盛平
6、注册资本：653.7143 万元人民币
7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、关联关系说明：公司控股股东、实际控制人邱盛平先生是惟勤投资的普通合伙人及执行事务合伙人，故惟勤投资系公司的关联方。
9、财务状况：成立不久且仅为持股用途，未有财务报表。
10、经查询，惟勤投资不是失信被执行人。
11、股东结构：邱盛平持股 34.96%、吕祖文持股 17.66%、王鹏持股 16.78%、
陈文杰持股 15.56%、潘华持股 15.03%。
三、交易的基本情况
（一）中山锐进科技合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91442000MAC3KM1T4L
2、类型：有限合伙企业
3、成立日期：2022 年 11 月 9 日
4、注册地址：中山市火炬开发区益围路 10 号 4 楼 407
5、执行事务合伙人：成都联江科技有限公司
6、注册资本：3428.5714 万元人民币
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、财务状况：锐进科技为公司之员工持股平台，除持股目的外，未有开展任何经营业务，未有财务报表。
9、权属说明：标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取查封、冻结等司法措施；经查询，锐进科技不是失信被执行人。
10、交易前后股权结构变化：
单位：人民币万元
股东名称 转让前 转让后
出资额 持股比例 出资额 持股比例
成都联江科技有限公司 2,286.8571 66.70% 1.1429 0.04%
王珂 1,141.7143 33.30% 1,141.7143 33.30%
中山惟志投资合伙企业（有限合伙） 0 0 1,142.8571 33.33%
中山惟勤投资合伙企业（有限合伙） 0 0 1,142.8571 33.33%
合计 3,428.5714 100% 3,428.5714 100%
（二）中山联合汽车技术有限公司
因锐进科技仅为持股平台，未开展其他经营业务，本次成都联江对外转让其持有锐进科技 66.66%的股权，实际为其通过持股锐进科技而间接持有联合汽车 20%的股权（按持股比例穿透折算）。联合汽车的情况如下：
（一）基本信息
1、统一社会信用代码：91442000MA53UEGK6Q
2、类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
3、成立日期：2019 年 10 月 8 日
4、注册地址：中山市火炬开发区益围路 12 号三楼 302 室
5、法定代表人：邱盛平
6、注册资本：11428.5714 万元人民币
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息安全设备制造；信息安全设备销售；光学玻璃制造；光学玻璃销售；光学仪器制造；光学仪器销售；电子元器件制造；电子元器件批发；光电子器件制造；光电子器件销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；雷达及配套设备制造；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；特种设备出租；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。
8、股东结构：中山联合光电科技股份有限公司持股 70%，中山锐进科技合伙企业（有限合伙）持股 30%。
（二）主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2023 年度/2023.12.31 2024 年 1-5 月/2024.5.31
（已经审计） （未经审计）
资产总额 6,745.49 8,805.42
负债总额 7,397.66 10,947.82
应收款项净额 911.26 474.58
净资产 -652.17 -2,142.40
营业收入 10,019.51 3,510.36
营业利润 -3,785.87 -1,490.79
净利润 -3,785.87 -1,502.18
四、股权激励方案概况
（一）激励股权来源
本次激励股权来源为子公司成都联江向员工持股平台转让的锐进科技 66.66%股权（实际为成都联江间接持有联合汽车的 20%股权, 按股权比例穿透折算），对应注册资本 22,857,142 元。
（二）激励对象范围
激励对象主要为对联合汽车经营业绩和持续发展有重要影响的经营管理层及核心骨干员工，均与公司及联合汽车或其他子分公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）认购资金来源
资金来源为员工的合法薪酬和自筹资金等，均采用货币方式出资。公司及联合汽车或其他子公司不以任何方式向员工提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保。
（四）持股方式及分配情况
激励对象通过有限合伙企业（员工持股平台）间接持股联合汽车的方式参与股权激励。其中首次激励份额16,251,429元（对应的注册资本），预留激励份额6,605,713元（对应的注册资本）。
（五）授予价格
参照联合汽车的财务报表及评估报告，经审慎研究，本次股权激励的授予价格
为 1 元/每元注册资本，高于联
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