证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2024-050
中山联合光电科技股份有限公司
关于收购西安微普光电技术有限公司股权进
展暨签订正式收购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2024 年 2 月 29 日，中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“联合光电”
或“公司”）披露《关于公司签订收购框架协议的公告》，公司与西安微普光电技术有限公司（以下简称“西安微普”或“标的公司”）的全体股东签订了《收购框架协
议》，计划通过收购及增资的方式合计取得西安微普 65%的股权。2024 年 3 月 5 日，
公司披露《关于签订收购框架协议的进展公告》，公司已按照框架协议约定向交易对方支付人民币 150 万元的订金，以上内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
截至目前，标的公司的相关审计和评估工作已经完成，公司与西安微普的全体股东正式签订了《股权收购协议》，现将具体事项公告如下：
一、收购事项的进展暨协议签署情况
2024 年 7 月 12 日，公司与标的公司的全体股东正式签订了《股权收购协议》，
公司通过支付现金 3,075 万元购买刘西站、范哲源等股东所持有标的公司 61.50%的股权，同时公司以 500 万元向标的公司增资，上述收购及增资完成后，公司将持有标的公司 65.00%股权。
本次交易事项已经公司总经理办公会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交董事会及
股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手的基本情况
1、刘西站，男，身份证号码 372926XXXXXXXX4237，住所：西安市碑林区，现任西安微普执行董事、总经理；
2、范哲源，男，身份证号码 220381XXXXXXXX0831，住所：西安市碑林区，现任西安微普监事、技术总监；
3、何卫平，男，身份证号码 310226XXXXXXXX0912，住所：上海市奉贤区；
4、张新民，男，身份证号码 610121XXXXXXXX0853，住所：西安市长安区；
5、曹轶，男，身份证号码 310226 XXXXXXXX 0916，住所：上海市奉贤区；
6、祝彩萍，女，身份证号码 231023XXXXXXXX0804，住所：上海市奉贤区；
经查询，上述交易对方均不属于失信被执行人，与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。
三、标的公司的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：西安微普光电技术有限公司
2、统一社会信用代码：916101310987580625
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、成立日期：2014 年 4 月 23 日
5、注册地址：陕西省西安市高新区上林苑四路 1701 号佑鑫电子园 D 座 1 楼
104 室
6、法定代表人：刘西站
7、注册资本：1183.44 万人民币
8、经营范围：光电技术的开发及咨询服务；光电设备、工业自动化设备、电子
产品的研发、生产、装配、安装及销售；光电项目的施工；机械加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司经审计的主要财务指标
单位：人民币万元
项目 2023 年度/2023.12.31 2024 年 1-2 月
/2024.2.29
资产总额 3,659.38 3,377.60
负债总额 2,697.32 2,194.08
应收款项总额 655.21 961.53
净资产 962.06 1,183.53
营业收入 2,454.98 599.04
营业利润 221.59 230.45
净利润 216.33 221.47
注：上表财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊有限合伙）陕西分所审计。
（三）本次股权转让及增资完成后，标的公司的股权结构变化
单位：人民币万元
交易前 交易后
序号 股东姓名
出资额 持股比例 出资额 持股比例
1 刘西站 400.00 33.7998% 227.81 17.5000%
2 范哲源 400.00 33.7998% 227.81 17.5000%
3 何卫平 236.68 19.9993% 0.00 0.0000%
4 张新民 63.92 5.4012% 0.00 0.0000%
5 曹轶 59.16 4.9990% 0.00 0.0000%
6 祝彩萍 23.68 2.0009% 0.00 0.0000%
7 联合光电 - - 846.16 65.0000%
合计 1,183.44 100.0000% 1,301.78 100.0000%
（四）其他说明
1、经查询，标的公司不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。
2、标的公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
3、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助的情形；公司亦不存在为标的提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他标的公司占用公司资金的情形；本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
4、标的公司的全体股东已对公司本次购买股权事项放弃优先购买权。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）评估情况
本次交易聘请了宇威国际资产评估（深圳）有限公司对标的公司股东全部权益价值进行评估，出具了《资产评估报告》（宇威评报字 [2024]第 047 号），具体内容如下：
1、评估基准日：2024 年 2 月 29 日
2、评估范围：标的公司的全部资产及负债
3、评估方法：资产基础法、收益法
（1）资产基础法：股东全部权益账面价值 1,183.53 万元，评估价值 1,459.07 万
元，评估增值 275.54 万元，增值率 23.28%。
（2）收益法：股东全部权益评估价值为 5,560.00 万元，增值额为 4,376.47 万
元，增值率为 369.78%。
4、评估结论：评估报告采用收益法评估结果作为评估结论。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。被评估单位近几年收入增长较快，根据 2024 年年度经营计划及未来年度盈利预测，从收益途径推算出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的资产，同时也考虑了如企业积累的客户资源、人力资源和管理效率等各项对获利能力产生重大影响因素，即评估结论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。因此，本次评估采用收益法的评估结论。
增值分析：近年来，在电子技术和计算机行业发展的带动下，并伴随着下游应用领域需求的日益增长，使得国内光学仪器制造行业市场规模呈现快速扩张态势，光学仪器行业整体向好发展。被评估单位作为轻资产型高新科技企业，单位资产的盈利能力较强，产品毛利较高。评估从企业整体获利能力角度考虑了那些未在财务
报表上出现的项目，如客户资源、人力资源和管理效率等，从而形成增值。
综上所述，收益法评估结果更能反映标的公司股东全部权益价值，因此以收益法评估结果作为本次评估的最终结论，即标的公司股东全部权益价值为 5,560.00 万元。
（二）定价原则
各方以第三方专业评估机构出具的评估报告为基础，经友好协商确定，本次交易前标的公司 100%股权作价 5,000 万元（即低于评估价值），本次通过收购及增资的方式合计取得标的公司 65%的股权所支付的交易对价总额为 3,575 万元，其中3,075 万元作为收购原股东 61.5%股权的对价，500 万元作为对标的公司的增资款。
五、《股权收购协议》的主要内容
（一）协议签署方
甲方（受让方）：中山联合光电科技股份有限公司
乙方（出让方）：刘西站（乙方一）、范哲源（乙方二）、何卫平（乙方三）、张新民（乙方四）、曹轶（乙方五）、祝彩萍（乙方六）（以下统称为“乙方”）
丙方（标的公司）：西安微普光电技术有限公司
（二）协议的主要内容
（1）本次收购概述
甲方通过支付现金 3,075 万元购买刘西站、范哲源、何卫平、张新民、曹轶、祝彩萍所持有的西安微普光电技术有限公司 61.50%的股权（对应注册资本 727.82 万元，对应实缴注册资本 95.85 万元），甲方将在受让股权后承担该部分股权中尚未实缴出资的缴纳义务。同时，甲方以人民币 500 万元向标的公司增资，其中 118.34万元计入标的公司注册资本，其余 381.66 万元计入标的公司资本公积。上述收购及增资完成后，甲方将持有标的公司 65.00%股权。
转让方各自对应的股权转让比例及交易对价为：刘西站转让 14.5498%股权（对
应注册资本 172.19 万元，对应实缴注册资本 0 万元），交易对价为 727.49 万元；范
哲源转让 14.5498%股权（对应注册资本 172.19 万元，对应实缴注册资本 0 万元），
交易对价为 727.49 万元；何卫平转让 19.9993%股权（对应注册资本 236.68 万元，
对应实缴注册资本 59.17 万元），交易对价为 999.97 万元；张新民转让 5.4012%股
权（对应注册资本 63.92 万元，对应实缴注册资
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