证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2024-051
中山联合光电科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销涉及限制性股票激励计划人数为 49 人，涉及的一类限制性
股票数量为 148,200 股，占公司回购注销前总股本的比例 0.06%；
2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成办理本次回购注销部分限制性股票事宜。
3、本次回购注销完成后，公司总股本将减少 148,200 股。
中山联合光电科技股份有限公司（上下文简称“公司”）于 2024 年 4 月 24 日
召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议、于 2024 年 5 月 17 日
召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成办理回购注销手续。现将有关事项公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）首次授予部
分已履行的相关审批程序
1、2021 年 8 月 20 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了关于
《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于《提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项》的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了关于《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的议案和关于核实《公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案。
2、公司对本次激励计划首次授予的激励对象的名单在公司内部进行了公示，
公示期为 2021 年 8 月 24 日起至 2021 年 9 月 2 日。在公示期间，公司监事会未
收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2021 年 9 月 4 日披露了
《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021 年 9 月 9 日，公司召开 2021 年第 3 次临时股东大会，审议通过关于
《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司 2021 年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 9 月 9 日，公司召开第三届董事会第 2 次临时会议和第三届监事
会第 2 次临时会议，审议通过关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对首次授予相关事项发表了同意的独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
5、2021 年 11 月 5 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划之第
一类限制性股票授予登记完成的公告》。
6、2022 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第
五次会议，审议通过了关于《2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
7、2023 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第
八次会议；2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了关于
《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
8、2023 年 7 月 7 日，鉴于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，依据相关
规定，公司召开第三届董事会第 13 次临时会议及第三届监事会第 8 次临时会议，审议通过了关于《调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划、2021 年限制性股票激励计划相关事项》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
9、2023 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第
九次会议，审议通过了关于《2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就》的议案、关于《回购注销部分限制性股票》的
议案；于 2023 年 11 月 8 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过关于《回
购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
10、2024 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一
次会议及 2024 年 5 月 17 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格和资金来源
（一）回购注销限制性股票的原因和数量
1、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年激励计划（草案）》”）的相关规定，鉴于公司 2021 年激励计划首次授予部分限制性股票的 2 名激励对象已离职，公司将对此部分已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共5,200 股进行回购注销，回购价格为 2021 年激励计划首次授予部分限制性股票经调整后的回购价格。
2、根据公司 《2021 年激励计划（草案）》的相关规定，公司 2021 年激励计
划中设定首次授予部分限制性股票第三个解锁期对应的公司层面业绩考核触发值为：“2023 年净利润（经审计的上市公司合并报表后的净利润，剔除股份支付费用的影响值，下文亦同）达到 15,168.24 万元或 2021-2023 三年累计净利润达到33,421.48 万元”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
及《2023 年年度报告》，公司 2023 年度实现净利润 7,798.21 万元，2021-2023 三
年累计净利润为 26,905.71 万元，未达到前述考核期规定的解锁条件触发值。根据
相关规定，公司将对激励对象已授予但未满足解锁条件的首次授予部分第三个解锁期的限制性股票合计 143,000 股进行回购注销，共涉及激励对象 47 名（不含已离职人员），回购价格为 2021 年激励计划首次授予部分限制性股票经调整后的回购价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
3、综上，公司本次拟回购注销因公司层面考核业绩未达标、因 2 名激励对象
离职触发的不能解除限售的 2021 年股权激励首次授予部分第一类限制性股票共148,200 股。
（二）回购价格
1、公司 2023 年 7 月 7 日召开第三届董事会第 13 次临时会议和第三届监事
会第 8 次临时会议，审议通过了关于《调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划、2021 年限制性股票激励计划相关事项》的议案，由于公司实施 2022 年度权益分派事项，公司 2021 年激励计划首次授予第一类限制性股票的回购价格由 7.81元/股调整为 7.71 元/股。
2、综上，公司本次拟回购注销因 2 名激励对象离职触发的不能解除限售的
2021 年股权激励首次授予部分第一类限制性股票共 5,200 股，回购价格为 7.71 元
/股；本次拟回购注销因公司层面考核业绩未达标触发的不能解除限售的 2021 年股权激励首次授予部分第一类限制性股票共 143,000 股，回购价格为 7.71 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
（三）回购资金来源
本次回购限制性股票总金额为 1,172,941.71 元，均为公司自有资金。
三、本次回购注销的完成情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销部分限制性股票事项进
行了审验，于 2024 年 6 月 28 日出具了信会师报字[2024]第 ZT10504 号的验资报
告。
截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成办理本次回购注销部分限制性股票事宜。
四、本次回购注销限制性股票前后公司股本结构的变动情况
变更前 本次变动股份 变更后
股本结构 股份数量（股） 比例 数量（股） 股份数量 比例
（股）
一、有限售条件流通股 75,818,384 28.16% -148,200 75,670,184 28.13%
高管锁定股 36,446,403 13.54% - 36,446,403 13.55%
首发后限售股 39,223,781 14.57% - 39,223,781 14.58%
股权激励限售股 148,200 0.06% -148,200 0 0.00%
二、无限售条件流通股 193,378,582 71.84% - 193,378,582 71.87%
三、股本总计 269,196,966 100.00% -148,200 269,048,766 100.00%
本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性 影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性。公司管理团队将继续认真 履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、备查文件
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。
特此公告。
中山联合光电科技股份有限公司董事会
二〇二四年七月十五日
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