深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
中山联合光电科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
二〇二三年七月
目 录
第一章 释义......2
第二章 声明......4
第三章 基本假设 ......6
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ...... 7
第五章 预留授予部分第一个归属期归属条件成就的情况......10
第六章 独立财务顾问的核查意见......13
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
联合光电、本公司、上市 指 中山联合光电科技股份有限公司
公司、公司
限制性股票激励计划、本 中山联合光电科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
激励计划、本次激励计划、 指 计划
本计划
《激励计划（草案）》 指 《中山联合光电科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）》
本报告、本独立财务顾问 《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于中山联合光电
报告 指 科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司
激励对象 指 及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核
心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得
公司股份的价格
有效期 指 自第二类限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
记至激励对象账户的行为
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
的日期，必须为交易日
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
所需满足的获益条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《中山联合光电科技股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《中山联合光电科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任联合光电 2021 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在联合光电提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供联合光电全体股东及各方参考。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由联合光电提供或为其公开披露的资料，联合光电已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问仅就本次激励计划对联合光电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对联合光电的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的归属事宜的相关信息。
本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告仅供公司本次归属事项之目的使用，不得用作任何其他
目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次归属事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、联合光电及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2021 年 8 月 20 日公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了关
于《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于《提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项》的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了关于《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于核实《公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案。
二、公司对本次激励计划预留授予的激励对象的名单在公司内部进行了公示，
公示期为 2021 年 8 月 24 日起至 2021 年 9 月 2 日。在公示期间，公司监事会
未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2021 年 9 月 4 日披
露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
三、2021 年 9 月 9 日，公司召开 2021 年第 3 次临时股东大会，审议通过
关于《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司2021 年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
四、2021 年 9 月 9 日，公司召开第三届董事会第 2 次临时会议和第三届监
事会第 2 次临时会议，审议通过关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对首次授予相关事项发表了同意的独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
五、公司于 2021 年 11 月 5 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
之第一类限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予的第一类限制性股票上市
日期为 2021 年 11 月 8 日。
六、2022 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第
五次会议审议通过了关于《2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案、关于《2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
七、2022 年 7 月 11 日，公司第三届董事会第 8 次临时会议和第三届监事
会第 5 次临时会议审议通过了关于《调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项》的议案及关于《向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留权益》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务
顾问报告。
八、2022 年 7 月 12 日至 2022 年 7 月 21 日，公司对 2021 年激励计划预
留授予的激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收
到与 2021 年激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2022 年 7 月 21 日披
露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
九、2022 年 12 月 29 日，公司第三届董事会第 12 次临时会议和第三届监
事会第 7 次临时会议审议通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见
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