300688 深市 创业黑马

                创业黑马科技集团股份有限公司

                      董事会议事规则

第一条    宗旨

          为了进一步规范创业黑马科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的
          议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董事会规范
          运作和科学决策水平, 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
          《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股
          票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、
          行政法规、证券监管机构的规则以及以及《创业黑马科技集团股份有限公司章
          程》 (以下简称 “《公司章程》”)等有关规定, 制订本规则。

第二条    董事会办公室

          董事会下设董事会办公室, 处理董事会日常事务。

          董事会秘书兼任董事会办公室负责人, 保管董事会和董事会办公室印章。

第三条    董事会专门委员会

          公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会, 公
          司董事会还可根据需要设立其他委员会。专门委员会由不少于三名董事组成,
          审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人, 且审
          计委员会中应有一名会计专业的独立董事并担任召集人。

          各专门委员会对董事会负责, 其提案应提交董事会审查决定。

第四条    董事会职权

          (一)    召集股东大会, 并向股东大会报告工作;

          (二)    执行股东大会的决议;

          (三)    决定公司的经营计划和投资方案;

(四)    制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)    制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)    制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)    拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
      司形式的方案;

(八)    在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
      押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)    决定公司内部管理机构的设置;

(十)    聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提名, 聘任或者
      解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和
      奖惩事项;

(十一)  制订公司的基本管理制度;
(十二)  制订公司章程的修改方案;
(十三)  管理公司信息披露事项;
(十四)  向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)  听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)  制订公司股权激励计划方案；
(十七)  法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
公司发生的交易达到下列标准之一的, 应经董事会审议通过:
(一)  交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上, 该交
      易涉及的资产总额同 时存在账面值 和评估值的 , 以较高者为计算数据;
(二)  交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
      会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超过 1000 万元人民
      币;

(三)  交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
      计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币;
(四)  交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
      10%以上, 且绝对金额超过 1000 万元人民币;

(五)  交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,
      且绝对金额超过 100 万元人民币。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易, 应当按照累计计算的原则

          适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范
          围。

          上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。

第五条    董事长职权

          (一)  主持股东大会和召集、主持董事会会议;

          (二)  督促、检查董事会决议的执行;

          (三)  董事会授予的其他职权。

第六条    定期会议

          董事会会议分为定期会议和临时会议。

          董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议, 由董事长召集,
          于会议召开 10 日以前书面通知全体与会人员。

第七条    定期会议的提案

          在发出召开董事会定 期会议的 通知前 , 董事会办公室应当充分征求各董事的意
          见, 初步形成会议提案后交董事长拟定。

          董事长在拟定提案前, 应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第八条    临时会议

          有下列情形之一的, 董事会应当召开临时会议:

          (一)  代表十分之一以上表决权的股东提议时;

          (二)  三分之一以上董事联名提议时;

          (三)  监事会提议时;

          (四)  董事长提议时;

          (五)  总经理提议时;


          (六)  证券监管部门要求召开时;

          (七)  《公司章程》规定的其他情形。

第九条    临时会议的提议程序

          按照前条规定提议召开董事会临时会议的, 应当通过董事会办公室或者直接向
          董事长经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

          (一)  提议人的姓名或者名称;

          (二)  提议理由或者提议所基于的客观事由;

          (三)  提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

          (四)  明确和具体的提案;

          (五)  提议人的联系方式和提议日期等。

          提案内容应当属于《 公司章程 》规定的 董事会 职权范围 内的事项 , 与提案有关
          的材料应当一并提交。

          董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后, 应当于当日转交董事长。董
          事长认为提案内容不 明确、具 体或者有 关材料 不充分的 , 可以要求提议人修改
          或者补充。

          董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内, 召集董事会会议并
          主持会议。

第十条    会议的召集和主持

          董事会会议由 董事 长召集 和主持 ; 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由
          半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十一条  会议通知

          召开董事会定期会议和临时会议, 董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖
          有董事会办公室印章的书面会议通知, 通过直接送达、传真、电子邮件或者其

          他方式, 提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的, 还应
          当通过电话进行确认并做相应记录。

          情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头
          方式发出会议通知, 但召集 人应 当在会 议上 作出说 明。 经公司 各董 事同意, 董
          事会临时会议可豁免上述条款规定的通知时限。

第十二条  会议通知的内容

          书面会议通知应当至少包括以下内容:

          (一)  会议的时间、地点;

          (二)  会议的召开方式;

          (三)  拟审议的事项(会议提案);

          (四)  会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

          (五)  董事表决所必需的会议材料;

          (六)  董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

          (七)  联系人和联系方式。

          口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容, 以及情况紧急需要尽快召开
          董事会临时会议的说明。

第十三条  会议通知的变更

          董事会定期会议的书 面会议通 知发出后 , 如果需要变更会议的时间、地点等事
          项或者增加、变更、 取消会议 提案的 , 应当在原定会议召开日之前三日发出书
          面变更通知, 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的, 会议日
          期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

          董事会临时会议的会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间、地点等事项或
          者增加、变更、取消会议提案的, 应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
          应记录。

第十四条  会议的召开

          董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

          监事可以列席董事会会议; 总经 理和董 事会 秘书未 兼任 董事的 , 应当列席董事
          会会议。会议主持人认为有必要的, 可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条  亲自出席和委托出席

          董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的, 应当事先审阅会
          议材料, 形成明确的意见, 书面委托其他董事代为出席。

          委托书应当载明:

          (一)  委托人和受托人的姓名;

          (二)  委托人对每项提案的简要意见;

          (三)  委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示;

          (四)  委托人的签字或盖章、日期等。

          委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的, 应当在委托书中进行专门
          授权。

          受托董事应当向会议主持人提交书面委托书, 在会议签到簿上说明受托出席的
          情况。

          董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的或作出书面说明的, 视为放弃在
          该次会议上的投票权。

第十六条  关于委托出席的限制

          委托和受托出席董事会会议应当遵 循以下原则 :

          (一)  在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席; 关联
                董事也不得接受非关联董事的委托;


          (二)  独立董事不得委 托非独立董事 代为出席 , 非独立董事也不得接受独立董
                事的委托;

          (三)  董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
                委托其他董事代为出席, 有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的
                委托;