证券代码：300685 证券简称：艾德生物 公告编号：2020-030
厦门艾德生物医药科技股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“艾德生物”）第二届董事会第十二次会议于2020年4月13日在厦门市海沧区鼎山路39号公司会议室以通讯和现场表决相结合的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合公司章程规定的法定人数。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议通知于2020年4月3日以电子邮件形式发出，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长LI-MOU ZHENG先生主持。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2019年度总经理工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
董事会听取了公司总经理所作的《2019年度总经理工作报告》，认为2019年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了2019年度的经营目标。
2、审议通过《2019年度董事会工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公司2019年年度报告。
公司独立董事向董事会递交了2019年度述职报告（已与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站），并将在公司2019年度股东大会上述职。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
3、审议通过《关于变更会计政策的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的《关于修订印发<企业会计准则第14号—收入>的通知》（财会[2017]22号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）进行的合理变更，符合相关规定，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的“关于变更会计政策的公告”。
4、审议通过《2019年度财务决算报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
公司2019年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司2019年实现营业收入578,355,544.11元，比去年同期增长31.73%；营业利润162,450,130.79元，比去年同期增长12.87%；利润总额161,349,865.76元，比去年同期增长13.33%；归属于母公司所有者的净利润135,474,211.31元，比去年同期增长6.89%；经营活动产生的现金流量净额为151,524,817.84元，比去年同期增长62.15%。
详细财务数据请见与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公司《2019年年度报告》。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
5、审议通过《2019年年度报告及其摘要》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
2019年年度报告全文及其摘要具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，2019年年度报告披露提示性公告刊登在2020年4月14日《证券时报》、《上海证券报》。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
6、审议通过《2019年度利润分配预案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日止，公司合并报表可供分配利润为347,297,803.59 元，公司年末资本公积金余额437,032,877.21元，盈余公积41,546,555.09元。截至2019年12月31日止，
母 公 司 可 供 分 配 利 润 为 328,228,215.75 元 ， 年 末 资 本 公 积 金 余 额
437,032,877.21元，盈余公积41,546,555.09元。
综合考虑公司2019年度经营与财务状况、未来发展规划和广大投资者的诉求，为积极回报股东、优化股本结构、增强股票流动性，在符合公司利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟定2019年度利润分配预案为：以未来实施2019年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次分配不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。
本次利润分配预案符合《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
7、审议通过《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具核查意见。具体内容详见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
8、审议通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
2019年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。具体内容详见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
9、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将项目节余募集资金及利息收入用于永久补充流动资金的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“研发中心扩建项目”和“营销网络及信息化建设项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，截至2020年3月31日，项目所需建设资金已基本支付完毕，将上述项目节余募集资金（含理财和利息收入）650.42万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具核查意见。
具体内容详见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
10、审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
结合当前行业发展情况、市场环境变化和技术发展趋势等因素，为使募集资金投资效益最大化，降低投资风险，公司董事会及管理层经过深入研讨后决定终止“分子诊断试剂和二代测序仪产业化项目”，计划将上述项目剩余募集资金（含理财和利息收入）8,639.59万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具核查意见。
具体内容详见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
11、审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
董事朱冠山先生、郑惠彬先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。其余7名董事参加表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
鉴于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有1人因个人原因已申报离职，不再具备激励对象资格；董事会同意以22.27元/股加上银行同期存款利息之和回购其已授予但尚未解除限售的1万股限制性股票，并办理回购注销手续。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
具体内容详见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
12、审议通过《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
因公司部分限制性股票激励对象离职，根据相关规定对离职对象持有的已授予但未解除限售的限制性股票10,000股进行回购注销。回购注销完成后，公司
总 股 本 将 从 147,181,000 股 减 少 至 147,171,000 股 ， 注 册 资 本 亦 将 由
147,181,000元减少至147,171,000元，公司将据此对<公司章程>中第六条、第十九条作出相应修改，原《公司章程》其他条款不变。
序号 原文需修订内容 修改后内容
第六条 公司的注册资本为人民币14718.10 公司的注册资本为人民币 14717.10
万元。 万元。
第十九条 公司股份总数为 14718.10 万股，均 公司股份总数为 14717.10 万股，均为
为普通股。 普通股。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
13、审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售
期解除限售条件成就的议案》
董事朱冠山先生、郑惠彬先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。其余7名董事参加表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票限售期为首次授予限制性股票登记完成之日起12个月。公司激励计划首次授予限制性股票的授予日为2019年4月26日，首次授予限制性股票的上市日为2019年5月13日，首次授予限制性股票第一个限售期将于2020年5月13日届满。公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件已成就，并根据2019年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，同意公司对符合解除限售条件的129名激励对象首次授予的第一个解除限售期的126.84万股限制性股票按规定解除限售。
具体内容详见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
14、审议通过《关于聘请2020年度审计机构的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
公司2018年度股东大会审议通过了《关于聘请2019年度审计机构的议案》，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为2019年年度审计机构，审计业务收费50万元。立信在2019年度的审计工作中，遵循独立、客观、公正、公允的原则，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，表现了良好的职业操守和业务素质，因此拟聘任该审计机构为公司提供2020年度审计
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