厦门艾德生物医药科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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本次股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者
面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公
司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
厦门艾德生物医药科技股份有限公司
Amoy Diagnostics Co., Ltd.
（厦门市海沧区鼎山路 39 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
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本次发行概况
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股
说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数
不超过 2,000 万股（含公司公开发行新股数量和股东公
开发售股份数量），占发行后总股本的比例不低于 25%
公开发行新股数量 不超过 2,000 万股
股东公开发售股份数
量
不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配
售股份的数量，其所得资金不归公司所有
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过 8,000 万股
本次发行安排
本次公开发行股票（包括公司公开发行新股和公司
股东公开发售老股，下同）的总量不超过 2,000 万股，
且公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比例不低
于 25%。
公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。承
销费用将按照公开发行新股数量和股东公开发售股份数
量的相对比例在公司与发售股东间分摊。除承销费用之
外的其他发行费用全部由公司承担。
本次公开发行新股和公司股东公开发售股份不会导
致公司实际控制人发生变更， 不会导致公司股权结构发
生重大变化，对公司治理结构及生产经营不存在重大影
响。
保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司
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招股说明书签署日期 【】年【】月【】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之
前，务必仔细阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重
要事项：
一、本次发行上市后的股利分配政策和股东分红回报规划
本次发行上市后公司的股利分配政策主要如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在保证正常经营的前提下，坚持以现金分
红为主的基本原则，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、
稳定的水平。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金方式、现金与股票相结合或者股票的方式分配股利。
（三）现金分红条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，且现金流充裕，公司外部经营环境和经营状况未发生重大不
利变化，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（ 1）公司未来十二个月内拟对
外的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 3,000 万元；（ 2）公司未来十二
个月内拟对外的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%且超过 5,000 万元。上述重
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大投资计划或重大现金支出，应当经董事会审议通过后，报股东大会批准。
4、公司年末资产负债率超过 75%，不得进行现金分红。
5、非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润
不得用于现金分红。
（四）现金分红的比例及期间间隔
在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采
取的利润分配方式中必须含有现金分配方式， 公司每年现金分红的利润应不低于
当年实现的可分配利润的 20%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可分配利润的 20%。
（五）股票股利发放条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和
公司股本规模及股权结构合理的前提下， 公司可以采用发放股票股利方式进行利
润分配，公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素， 以确保利润分配方案符合全体股东的整体长远
利益。具体分配方案由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独
立董事、 监事会的意见， 认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司
股东大会表决通过后实施。
2、公司的具体利润分配方案由董事会、 监事会审议通过后提交股东大会审
议。董事会、监事会、股东大会审议利润分配方案时，应当分别经半数以上董事
及三分之二以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东所持表决权的二
分之一以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的
未分配利润的使用计划，独立董事、监事会应当对利润分配方案发表意见，公司
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应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。股东大会对现
金分红具体预案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利派发事项。
（七）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并分别经半数以
上董事及三分之二以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东所持表决
权的二分之一以上通过。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，股东大会审
议时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会应充分
论证调整方案的合理性，并在议案中详细说明原因，独立董事应对此发表独立意
见，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，调整后的利润分配政策
应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（八）有关利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案、无法按照
既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的， 应在年报中
详细说明未分红的原因及独立董事的明确意见、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划。
（九）上市后未来三年股东回报规划
1、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金
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分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，上市后未来三年内，公司原
则上每年进行一次现金分红， 每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现
的可分配利润的 20%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的 20%。具体分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和
未来资金使用计划提出预案。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形， 并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（ 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（ 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（ 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。
3、在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流
状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特
别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行
评估，确定该时段的股东回报计划。
5、公司董事会结合公司具体经营数据、 盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，提出年度或中期利润分配方案，
