证券代码：300683 证券简称：海特生物 公告编号：2020-072
武汉海特生物制药股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为推动武汉海特生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）API 事业发展，丰富公司产品线，提高公司抗风险能力，促进公司高端原料药基地更快、更好发展，公司拟以 7,035 万元购买永新县鑫鑫圆企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“鑫鑫圆”或“转让方”）持有的厦门蔚嘉制药有限公司（以下简称“蔚嘉制药”或“目标公司”）67%股权。
2、根据《公司章程》及《武汉海特生物制药股份有限公司对外投资管理制度》的规定本次交易无需提交董事会和股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
名称：永新县鑫鑫圆企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360830MA39BE6Y50
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人:永新县迤逦企业管理咨询中心（委派代表：侯鹏翼）
注册住址：江西省吉安市永新县禾川镇湘赣大道中段时代广场内
经营范围：一般项目：企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
姓名：侯鹏翼
住址：厦门市湖里区嘉园路 18 号-3 之 204 室
身份证号：130226197710******
交易对手方与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、基本情况介绍
标的资产名称：厦门蔚嘉制药有限公司
注册资本：2000 万人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：侯鹏翼
经营范围：医学研究和试验发展；西药批发；中药批发；化学药品制剂制造；中药饮片加工；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；生物技术推广服务；其他技术推广服务；其他未列明科技推广和应用服务业；第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发；第一类医疗器械零售；第二类医疗器械零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
2、交易标的其他情况
交易标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；不是失信被执行人。
3、本次交易完成前后标的公司的股权结构如下：
本次股权转让前 本次转让/ 本次转让/ 本次股权转让后
股东名称/ 实缴出 持股比例 受让认缴出 受让实缴 认缴出 实缴出 持股比
姓名 认缴出资资额（万 出资额（万资额（万资额（万 例
额（万元） （％） 资额（万元） 元）
元） 元） 元） （％）
鑫鑫圆 1,400 700 70 1,340 670 60 30 3
侯鹏翼 600 300 30 0 0 600 300 30
海特生物 0 0 0 1,340 670 1,340 670 67
合计 2,000 1,000 100 1,340 670 2,000 1,000 100
4、交易标的财务状况
标的企业的全部资产经拥有评估资质的湖北众联资产评估有限公司评估，出具了以2020年8月31日为评估基准日的众联评报字【2020】第1289号《资产评估报告》，根据《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法及收益法对蔚嘉制药全部权益在评估基准日2020年8月31日的市场价值进行了评估，最终选取收益法评估的结果作为评估结果。经评估，蔚嘉制药评估基准日（2020年8月31日）股
东全部权益价值为人民币12,592.88万元。
公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月10日出具了编号为众环审字（2020）012872号《审计报告》，蔚嘉制药的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2020 年 8 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 34,006,880.24 24,538,343.96
负债总额 15,505,960.87 16,207,718.15
净资产 18,500,919.37 8,330,625.81
2020 年 1-8 月 2019 年度
营业收入 22,454,544.65 13,768,881.85
净利润 3,525,683.64 -2,224,931.62
四、对外投资协议的主要内容
甲方： 武汉海特生物制药股份有限公司
乙方： 永新县鑫鑫圆企业管理咨询中心（有限合伙）
丙方： 侯鹏翼
丁方： 厦门蔚嘉制药有限公司
1、交易价格
各方同意并确认，蔚嘉制药 100%股权采用未来收益法以 2020 年、2021 年、
2022 年预计税后净利润的平均值 1,266.666667 万元为基准，按照 8.289474 倍
PE 估值计算，蔚嘉制药的整体估值为 1.050000 亿元；最终确定公司购买鑫鑫圆持有的蔚嘉制药 67% 股权的总价款为 7,035 万元。
2、交易对价的支付
交易各方同意，本次交易项下公司向鑫鑫圆合计持有的蔚嘉制药 67%股权应取得的交易总对价为 7,035 万元，具体支付时点如下：
共分为三期进行支付，其中第一期支付股权转让总价款中的 2,814 万元（“一期价款”），第二期支付股权转让总价款中的 2,110.5 万元（“二期价款”），第三期支付股权转让总价款中的 2,110.5 万元（“三期价款”）。
“3.3 一期价款支付
3.3.1 自本协议签署生效且下述一期价款支付先决条件全部满足且持续保持满足（或被甲方书面豁免）后的 10 个工作日内，甲方应将一期价款 2,814万元支付至乙方的银行账户。
（1） 乙方、丙方及目标公司各自在其作为一方的本次交易各项文件中作出的陈述、保证、确认、承诺均系真实、完整、准确、有效，不存在任何虚假事项的情形；
（2） 乙方、丙方及目标公司及其下属公司均已经在所有方面履行或遵守了其在本次交易各项文件项下各自应当履行或遵守的承诺和约定；
（3） 不存在与乙方、丙方及其关联方或目标公司相关的任何未决的或由任何人威胁提出的法律程序，将导致交割时在本次交易的完成方面将全部或在主要方面被禁止、受到限制、或受到其他妨碍，或者以其他方式就本次交易提出异议、索赔或寻求其他救济，或者可能对本次交易施加限制或条件，或者在其他方面对本次交易造成干扰；
（4） 没有任何已生效的法律禁止或者限制本次交易完成，或对目标公司及其下属公司拥有、经营或控制其业务、产品的权利、能力的全部或主要部分造成其他消极影响；
（5） 甲方、乙方及丙方已经取得了对本次交易而言必要的和适宜的所有批准、审批、同意。目标公司股东会已经批准本次股权转让，并已将决议的副本提供给甲方，且目标公司股东已经放弃其就本次股权转让享有的优先购买权；
（6） 乙方、丙方及目标公司已就本次交易签署并向甲方交付了包括本协议在内的所有交易文件；
（7） 中国任何政府部门均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易完成，或者限制或禁止目标公司正常持续进行其业务；
（8）未发生任何造成或者可能造成目标公司及其下属公司遭受任何重大不利影响的一项或者多项事件；
（9） 目标公司截至交割日的债权债务已经全部按照甲方、乙方及丙方共同确定的方式完成剥离，且该等债权债务剥离应履行的法律程序已经履行完毕；
（10） 基于目标公司和汉瑞药业（荆门）有限公司（以下简称“汉瑞药业”）已开展的项目合作基础，蔚嘉化学、丙方及目标公司已向汉瑞药业完全公开目标公司现有技术（指目标公司现有上市产品及在研的产品、项目所涉及的全部技术）中能够全面涵盖目标公司拟委托汉瑞药业生产的产品、开发的项目等涉及的全部技术的全部内容（包括但不限于知识产权、专有技术等的基本内容、明细资料、核心技术内容等全部信息），以确保汉瑞药业以目标公司产品为设计基础的多功能产线能够尽快实现产能；同时，汉瑞药业承诺产线建成后优先满足目标公司的委托生产事宜（为免疑义，汉瑞药业的前述承诺事项不作为一期价款支付先决条件）。并且对没有登记在目标公司名下（包括现登记在蔚嘉化学以及丙方直接或间接控制的其他关联公司名下的）的知识产权、专有技术，已经全部无偿转让至目标公司名下；对前期已发生的目标公司与关联公司之间的知识产权、专有技术的无偿转让手续进行补充完善；最终确保目标公司合法取得蔚嘉化学、丙方及其关联公司拥有的与目标公司业务相关的全部技术并完成必要的权利登记；
（11） 丙方已促使蔚嘉化学将现有客户及所取得的交易机会均交由目标公司签订合同并执行，已将未履行完毕的销售合同所涉债权债务概括转移至目标公司，已将所持有的相关业务资料（包括但不限于销售渠道及客户关系、采购渠道及供应商信息、其他有商业价值信息）全部转移至目标公司，并不再签订任何业务合同或开展任何经营活动；
（12） 目标公司的核心团队成员已按照本协议第十二条的约定在交割日前签署相关协议。
3.3.2 甲方可以以书面形式豁免任何一项或者多项一期价款支付先决条件，被甲方豁免的一期价款支付先决条件在甲方、乙方及丙方另行协商一致的期间完成。
3.3.3 如一期价款支付先决条件未在本协议签订后十个工作日内成就且保持持续满足（或者被甲方以书面形式豁免），则甲方有权单方面解除本协议。在该等情况下，各方之间互不负违约责任。
3.3.4 转让方及目标公司应在甲方支付一期价款之日起 10 个工作日内办理
完毕本次股权转让及目标公司股东、董事、法定代表人变更涉及的工商主管审批、登记或备案手续，包括但不限于：1）受让方已经登记为持有目标公司 67%股权
（对应目标公司注册资本 1,340 万元）的股东；2）目标公司新章程已经在工商主管部门完成备案；3）目标公司董事会、监事已经按照目标公司新章程组建完毕并且已经在工商主管部门完成备案；4）目标公司法定代表人已经变更为符合目标公司新章程规定的人选。
3.3.5 如果本协议第 3.3.4 条没有按照约
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