证券代码：300683 证券简称：海特生物 公告编号：2020-049
武汉海特生物制药股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
武汉海特生物制药股份有限公司第七届董事会第十二次会议于 2020 年 7 月
14日10:00在海特科技园公司会议室以现场和通讯的方式召开,会议通知于2020年 6 月 30 日以传真或邮件方式送达。会议由董事长陈亚先生主持，本次会议应到 9 人，实到 9 人（其中董事叶崴涛先生、严洁女士、朱家凤先生、陈勇先生、汪涛先生、李长爱女士以通讯的方式参加会议）,公司高级管理人员及监事列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经过审议，形成如下决议：
（一）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件关于向特定对象发行股票的相关规定，经对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，确认公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
表决结果：关联董事陈亚回避表决外，剩余董事 8 票赞成、0 票反对、0 票
弃权。同意票数占有效表决票的 100%。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司 2020 年第一次
临 时 股 东 大 会 审 议 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（二）逐项审议并通过《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：关联董事陈亚、陈煌回避表决外，剩余董事 7 票赞成、0 票反对、
0 票弃权。同意票数占有效表决票的 100%。
2、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本的数量，P1 为调整后发行价格。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会做出同意注册的决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
表决结果：关联董事陈亚、陈煌回避表决外，剩余董事 7 票赞成、0 票反对、
0 票弃权。同意票数占有效表决票的 100%。
3、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%（即不超过 31,006,512 股）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
表决结果：关联董事陈亚、陈煌回避表决外，剩余董事 7 票赞成、0 票反对、
0 票弃权。同意票数占有效表决票的 100%。
4、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后的有效期内择机发行。
表决结果：关联董事陈亚、陈煌回避表决外，剩余董事 7 票赞成、0 票反对、
0 票弃权。同意票数占有效表决票的 100%。
5、发行对象
本次发行对象不超过 35 名，包括公司实际控制人陈亚先生 1 名特定对象，
为符合法律、法规规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司实际控制人陈亚将以不超过 5,000 万元金额（含本数）认购公司本次发行股票，陈亚不参与竞价并接受公司根据最终竞价结果所确定的最终发行价格。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则陈亚承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核，并获得中
国证监会作出同意注册的决定后，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：关联董事陈亚、陈煌回避表决外，剩余董事 7 票赞成、0 票反对、
0 票弃权。同意票数占有效表决票的 100%。
6、认购方式
本次向特定对象发行的股份全部以现金方式认购。
表决结果：关联董事陈亚、陈煌回避表决外，剩余董事 7 票赞成、0 票反对、
0 票弃权。同意票数占有效表决票的 100%。
7、限售期
本次发行对象（除实际控制人陈亚外）认购的股票自发行结束之日起，6 个月内不得转让，实际控制人陈亚认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：关联董事陈亚、陈煌回避表决外，剩余董事 7 票赞成、0 票反对、
0 票弃权。同意票数占有效表决票的 100%。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按各自持股比例共享。
表决结果：关联董事陈亚、陈煌回避表决外，剩余董事 7 票赞成、0 票反对、
0 票弃权。同意票数占有效表决票的 100%。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：关联董事陈亚、陈煌回避表决外，剩余董事 7 票赞成、0 票反对、
0 票弃权。同意票数占有效表决票的 100%。
10、募集资金用途和数量
行费用后拟全部投资以下项目：
单位：万元
序 拟投入募集
项目名称 投资总额
号 资金金额
1 高端原料药生产基地 I 期项目（API&CDMO） 100,000.00 50,394.03
2 国家一类新药 CPT 产业化项目 10,603.17 10,603.17
3 国家一类新药 CPT 新适应症研究项目 36,525.50 36,525.50
合计 147,128.67 97,522.70
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：关联董事陈亚、陈煌回避表决外，剩余董事 7 票赞成、0 票反对、
0 票弃权。同意票数占有效表决票的 100%。
11、本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若国家法律法规对向特定对象发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：关联董事陈亚、陈煌回避表决外，剩余董事 7 票赞成、0 票反对、
0 票弃权。同意票数占有效表决票的 100%。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会逐项审议通过，并报深圳证券交易所审核通过后报送中国证监会履行发行注册程序，以最终核准的方案为准。
（三）审议并通过《关于公司 2020 年向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件，并结合公司实际发展需要，现已拟定公司本次《公司 2020 年向特定对象发行股票预案》。
表决结果：关联董事陈亚、陈煌回避表决外，剩余董事 7 票赞成、0 票反对、
0 票弃权。同意票数占有效表决票的 100%。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（四）审议并通过《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
一方面，在本次向特定对象发行的发行对象中，公司实际控制人陈亚先生拟认购部分本次发行股票，公司向陈亚发行股票构成关联交易；另一方面，公司本次向特定对象发行募集资金部分将用于北京沙东生物技术有限公司 CPT 项目研发，而公司实际控制人陈亚先生及董事陈煌先生分别作为北京沙东生物技术有限公司董事长及董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 修订）》的有关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：关联董事陈亚、陈煌回避表决外，剩余董事 7 票赞成、0 票反对、
0 票弃权。同意票数占有效表决票的 100%。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公司2020 年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（五）审议并通过《关于公司与陈亚签署附条件生效的向特定对象发行股票认购协议的议案》
根据本次向特定对象发行方案，公司实际控制人陈亚拟认购公司本次向特定对象发行的股票，公司已与陈亚签署《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》。
表决结果：关联董事陈亚回避表决外，剩余董事 8 票赞成、0 票反对、0 票
弃权。同意票数占有效表决票的 100%。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公司2020 年第一次临时股东大会审
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