武汉海特生物制药股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议
武汉海特生物制药股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2015年9月
30日9:00以现场会议和电话会议相结合的方式召开，现场会议地点在海特科技
园公司一楼会议室。会议由董事长陈亚先生主持，本次会议应到9人，实到9
人，其中陈亚先生、吴洪新先生、陈煌先生、夏汉珍女士、朱家凤先生、叶崴涛先生、陈勇先生参加了现场会议，独立董事李长爱女士和独立董事青松先生通过电话会议方式出席了会议。公司监事张杰先生、汤华东先生、李胜强先生在现场列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，出席会议的董事以举手和口头表决方式，形成如下决议：
一、逐项审议并通过《关于武汉海特生物制药股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规的规定，经公司董事会核查，公司符合前述法规关于首次公开发行股票并在创业板上市的要求和条件。本次董事会会议逐项审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，具体发行上市方案如下：
1、发行股票的种类及面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民
币1.00元。
表决结果：
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
反对票：0 票，占有效表决票的0%；
弃权票：0 票，占有效表决票的0%。
2、发行股票数量和比例：
2-2-1
本次公司首次公开发行股票，包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份。本次公开发行股票数量为不超过25,838,760股，占发行后总股本的比例为25%。公司公开发行新股及股东公开发售股份的数量应同时符合法律法规及中国证监会的相关规定。
公司公开发行新股数量不超过25,838,760股，根据询价结果以及公司实际
资金需求确定。
股东公开发售数量为本次公开发行股票数量（即本次发行后总股本的25%）
减去公司公开发行新股数量，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者
获得配售股份的数量。
各股东公开发售股份的比例由拟发售股东协商确定；或以拟发售股东所持超过36个月的公司股份比例确定。
符合资格并拟参与公开发售股份的公司股东为截至审议通过本次公开发行方案的股东大会表决日，已持有公司股份满36个月的股东,即武汉三江源投资发展有限公司、陈亚、吴洪新、武汉博肽企业发展有限公司。深圳市神华投资集团有限公司已发表不参与公开发售的声明。
股东公开发售股份所得资金不归发行人所有。
表决结果：
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
反对票：0 票，占有效表决票的0%；
弃权票：0 票，占有效表决票的0%。
3、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
表决结果：
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
反对票：0 票，占有效表决票的0%；
2-2-2
弃权票：0 票，占有效表决票的0%。
4、定价方式及发行价格：通过向符合中国证监会规定条件的特定机构投资者（“询价对象”）询价的方式或中国证监会核准的其他方式确定，具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据询价情况与市场情况协商确定。
表决结果：
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
反对票：0 票，占有效表决票的0%；
弃权票：0 票，占有效表决票的0%。
5、发行方式和发行时间：本次发行采用网下向询价对象询价配售（“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（“网上发行”）相结合的方式，在中国证监会核准本次发行后的12个月内发行。网上和网下的发行数量由股东大会授权董事会根据实际发行情况确定。
表决结果：
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
反对票：0 票，占有效表决票的0%；
弃权票：0 票，占有效表决票的0%。
6、募投项目：本次发行募集资金将全部用于主营业务的发展，具体投资于以下项目：
项目名称 项目投资总 拟用本次募集资金投 建设期
额（万元） 入金额（万元） （月）
生物工程药物综合制剂基地 22,000 22,000 30
升级项目
研发中心及实验室建设项目 38,030 38,030 36
营销服务网络升级项目 10,188 10,188 24
补充其他与主营业务相关的 32,000 32,000
营运资金
2-2-3
合计 102,218 102,218
如果本次公开发行募集资金净额少于上述募集资金投资项目的资金需求量，不足部分由公司通过银行贷款或其他方式自筹解决，确保项目顺利实施；如果本次公开发行募集资金净额多于上述募集资金投资项目的资金需求量，则剩余资金将用来补充公司流动资金。
为加快项目建设以满足公司发展需要，在本次募集资金到位之前，公司将根据项目投资进度的实际情况先行以自筹资金投入，并在本次募集资金到位之后按照公司募集资金管理办法的相关规定予以置换。
将本次公开发行募集资金存放于董事会指定的专项账户，专用于募集资金投资项目的投入。
表决结果：
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
反对票：0 票，占有效表决票的0%；
弃权票：0 票，占有效表决票的0%。
7、拟上市地点：深圳证券交易所创业板。
表决结果：
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
反对票：0 票，占有效表决票的0%；
弃权票：0 票，占有效表决票的0%。
8、承销方式：主承销商余额包销。
表决结果：
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
反对票：0 票，占有效表决票的0%；
弃权票：0 票，占有效表决票的0%。
2-2-4
9、决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
表决结果：
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
反对票：0 票，占有效表决票的0%；
弃权票：0 票，占有效表决票的0%。
以上本议案尚需提请股东大会审议通过。
二、审议并通过《关于武汉海特生物制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》。
表决结果：
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
反对票：0 票，占有效表决票的0%；
弃权票：0 票，占有效表决票的0%。
三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》
提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜，具体授权内容包括但不限于以下事项：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行新股数量、公开发售股份数量、拟发售股份股东所公开发售股份比例、发行起止日期、询价区间、发行价格、发行方式、具体申购办法等；
2、授权董事会签署本次公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同、文件，并根据市场等实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项2-2-5
目实施地点和金额作适当调整；
3、授权董事会聘请保荐人等中介机构，办理本次公开发行股票并上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
4、授权董事会签署、执行、修改、完成任何与本次发行并上市相关的协议、合同或必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等）；
5、授权董事会在本次公开发行股票完成后，办理本次公开发行股票在深圳证券交易所挂牌上市及相关股份锁定事宜；
6、授权董事会在本次发行完成后，根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记和备案等相关手续；
7、如证券监管部门对首次公开发行股票及上市的证券法规、政策有新的规定，则根据证券监管部门的新规定，授权董事会对本次发行及上市方案作相应调整；
8、授权董事会根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定和股东大会决议内容，确定并办理与本次发行有关的其他事宜； 9、本授权自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
反对票：0 票，占有效表决票的0%；
弃权票：0 票，占有效表决票的0%。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
四、审议并通过《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
2-2-6
首次公开股票发行完成前的滚存未分配利润由新老股东按首次公开发行股票后各自所持有的股份比例共同享有。
表决结果：
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
反对票：0 票，占有效表决票的0%；
弃权票：0 票，占有效表决票的0%。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
五、审议并通过《关于制定<武汉海特生物制药股份有限公司未来三年分红回报规划>的议案》
表决结果：
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
反对票：0 票，占有效表决票的0%；
弃权票：0 票，占有效表决票的0%。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
六、审议并通过《关于审议<武汉海特生物制药股份有限公司章程（草案）（上市后适用）>的议案》
表决结果：
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
反对票：0 票，占有效表决票的0%；
