证券代码：300681 证券简称：英搏尔 公告编号：2020-013
珠海英搏尔电气股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次非公开发行股票事宜尚须取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
一、关联交易概述
（一）2020 年 3 月 7 日，珠海英搏尔电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）与公司第一期员工持股计划签署了《关于珠海英搏尔电气股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“原协议”），公司第一期员工持股
计划拟以现金方式认购公司非公开发行的股票，具体内容详见 2020 年 3 月 9 日刊登于
中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
2020 年 3 月 17 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司与公司第
一期员工持股计划签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，同意公司就公司第一期员工持股计划股份限售期调整事项与公司第一期员工持股计划签署《关于珠海英搏尔电气股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（具体内容详见“四、关联交易协议的主要内容”），原协议不生效，双方权利义务将以新签署的协议为准。
（二）本次发行对象之一公司第一期员工持股计划的参与对象为公司部分董事、高级管理人员以及与公司签订劳动合同或劳务合同等其他核心业务骨干成员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司第一期员工持股计划为公司关联方，本次认购股份涉及关联交易。
（三）2020 年 3 月 7 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于非公开发
行股票涉及关联交易的议案》，关联董事孔祥忠回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
（四）公司独立董事对上述涉及关联交易的事项进行了审议，并发表了意见。
（五）本次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方基本情况
（一）公司第一期员工持股计划
参加公司第一期员工持股计划的范围为公司部分董事、高级管理人员以及与公司签订劳动合同或劳务合同等其他核心业务骨干成员。
本次员工持股计划筹集资金总额不少于 5,324.00 万元且不超过 10,648.00 万元，全
额用于认购本次非公开发行的股票，且本公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司本次非公开发行后股本总额的 10%，公司全部有效的员工持股计划中单个参与对象所获股份权益对应的股票总量不得超过公司本次非公开发行后股本总额的 1%。
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用公司及其关联方资金用于认购本次员工持股计划的情形。
本次员工持股计划存续期为 48 个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前 36 个月为锁定期，后 12 个月为解锁期。
本次员工持股计划内部管理最高权力机构为持有人会议，持有人会议由员工持股计划全体持有人组成；持有人会议民主选举产生员工持股计划管理委员会。员工持股计划管理委员会是持有人会议常设机构，监督员工持股计划日常管理，代表全体持有人行使股东权利。
三、关联交易标的
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次拟非公开发行的股票。其中，公司第一期员工持股计划拟认购金额不少于 5,324.00 万元且不超过 10,648.00 万元，拟认购股数不低于
2,000,000 股且不超过 4,000,000 股。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将相应调整。
（二）关联交易的定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日（即
2020 年 3 月 9 日），发行价格为 26.62 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价 33.26 元/股的百分之八十，其中：定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0 /（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本
数，P1 为调整后发行价格。
四、关联交易协议的主要内容
2020 年 3 月 17 日，本公司与公司第一期员工持股计划签订了《关于珠海英搏尔电
气股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，其主要内容如下：
（一）协议主体与签订时间
甲方（发行人）：珠海英搏尔电气股份有限公司
乙方（发行对象）：珠海英搏尔电气股份有限公司第一期员工持股计划
签订时间：2020 年 3 月 17 日
（二）认购方案
1、股票发行数量和发行价格
甲方本次非公开发行的股份数量不超过 6,000,000 股，并以中国证监会最终核准发行的股份数量为准。
本次非公开发行的定价基准日为甲方第二届董事会第七次会议决议公告日，即 2020年 3 月 9 日。
本次非公开发行价格为 26.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交
易均价的百分之八十（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行的股份数量、发行价格将相应调整。
2、认购股份数量及认购金额
乙方拟认购金额不少于 5,324.00 万元且不超过 10,648.00 万元，拟认购股数不低于
2,000,000 股且不超过 4,000,000 股。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，乙方认购的股票数量相应调整。
3、乙方认购价款的支付时间及方式
在本次非公开发行获中国证监会正式核准后，乙方应在本次非公开发行主承销商书面通知所载的期限内，将认购价款全额划入主承销商指定的账户。验资完毕后，主承销商扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
4、滚存未分配利润
本次非公开发行完成后，甲方的滚存未分配利润由发行完成后的全体股东按持股比例共享。
5、锁定期
乙方通过本次非公开发行认购的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求发生变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。
6、相关税费的承担
无论本次非公开发行是否完成，因本次非公开发行所发生税费，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。
（三）违约责任
1、本协议生效后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本协议约定。任何一方对因其违反协议或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、如果甲方本次非公开发行未获甲方董事会、股东大会审议通过或未获得中国证监会核准，不构成甲方违约，甲乙双方互不承担违约责任。
（四）协议的生效、变更、解除或终止
1、本协议经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行方案及本协议。
（2）中国证监会核准本次非公开发行股票申请。
若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
2、本协议的变更或补充，须经甲、乙双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
3、一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的权利。
4、如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，甲、乙双方可协商解除本协议。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。认购人以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、独立董事的事前认可意见和独立意见
公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立意见，主要内容如下：
（一）独立董事的事前认可意见
公司本次非公开发行及员工持股计划的有关议案符合《暂行办法》、《实施细则》、《指导意见》、《信息披露指引》等有关法律法规、规范性文件的规定，本次非公开发行方案合理、切实可行，发行定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形；公司向员工持股计划非公开发行股票符合未来整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
基于上述，我们同意本次关联交易，并同意将相关议案提交公司第二届董事会第七次会议审议。为充分保护公司中小股东的利益，上述议案需由非关联董事进行审议，关联董事需履行回避表决程序。
（二）独立董事的独立意见
本次非公开发行的认购对象包括珠海英搏尔电气股份有限公司第一期员工持股计
划，鉴于员工持股计划持有人包含公司部分非独立董事和高级管理人员，本次非公开发行构成关联交易。
本次非公开发行股票暨关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《暂行办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，关联董事在审议与该等关联交易有关的议案时已回避表决，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
七、备查文件
（一）公司第二届董事会第八次会议决议；
（二）独立董事关于第二届董事会第七次会议相
查看PDF原文
