证券代码：300681 证券简称：英搏尔
珠海英搏尔电气股份有限公司
（珠海市高新区科技六路 7 号）
非公开发行股票预案
二〇二〇年三月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为公司第一期员工持股计划、华裕德恒。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票的发行数量不超过 6,000,000 股（含本数），非公开发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，发行价格为 26.62 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 33.26 元/股的百分之八十，其中：定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。本次非公开发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 15,972.00 万元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于“新能源汽车一体化动力总成建设项目”。
7、本次非公开发行股票完成后，公司股权结构将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后新老股东共享。
9、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求以及《公司章程》的规定，公司董事会结合公司实际情况、所处发展阶段、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《珠海英搏尔电气股份有限公司 2020-2022 年股东回报规划》，并经公司第二届董事会第七次会议审议通过。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节 与本次非公开发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。
公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 7
一、发行人基本情况 ...... 7
二、本次非公开发行的背景和目的 ......7
三、发行对象及其与公司的关系 ......11
四、本次非公开发行股票方案概要 ......11
五、募集资金投向......13
六、本次非公开发行是否构成关联交易 ......14
七、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 ......14
八、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ......14
九、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门的批准情况以及尚需呈报批准的程序·····15
第二节 发行对象 ......16
一、发行对象的基本情况 ......16
二、附条件生效的股份认购协议摘要 ......19
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......22
一、本次非公开发行募集资金使用情况 ......22
二、本次募集资金投资项目基本情况 ......22
三、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......23
四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......31
第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ......33
一、本次非公开发行后公司业务及资产、《公司章程》、股权结构、高管人员结构、业务结构
变化......33
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......34
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情
况......35
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......35
五、本次非公开发行对公司负债结构的影响 ......35
第五节 本次非公开发行相关的风险说明......36
一、行业政策风险......36
二、市场竞争风险......36
三、经营管理风险......37
四、募集资金投资项目实施的风险 ......37
五、核心技术人员和管理人员流失的风险 ......37
六、原材料价格波动风险 ......37
七、发行审批风险......38
八、本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险 ......38
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况......39
一、公司现行章程规定的利润分配政策与现金分红政策 ......39
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ......42
三、公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）......43
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......48
一、董事会关于除本次非公开发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明·····48
二、董事会对于本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施及相关承诺......48
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
英搏尔、上市公司、本公司、公 珠海英搏尔电气股份有限公司，在深圳证券交易所上
指
司、发行人 市，股票代码：300681
股东大会 指 珠海英搏尔电气股份有限公司股东大会
董事会 指 珠海英搏尔电气股份有限公司董事会
监事会 指 珠海英搏尔电气股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
公司章程 指 珠海英搏尔电气股份有限公司章程
定价基准日 指 公司第二届董事会第七次会议决议公告日
本次发行，本次非公开发行，本 珠海英搏尔电气股份有限公司 2020 年度非公开发行不
指
次非公开发行股票 超过 6,000,000 股（含本数）A 股股票的行为
本预案 指 珠海英搏尔电气股份有限公司非公开发行股票预案
公司第一期员工持股计划、员工
指 珠海英搏尔电气股份有限公司第一期员工持股计划
持股计划
华裕德恒 指 株洲华裕德恒企业管理咨询合伙企业（普通合伙）
越博动力 指 南京越博动力系统股份有限公司
武汉理工通宇 指 武汉理工通宇新源动力有限公司
苏州绿控传动 指 苏州绿控传动科技股份有限公司
公司与认购人签署的《关于珠海英搏尔电气股份有限公
股份认购协议 指
司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
万元、元
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