300680 深市 隆盛科技

股票代码：300680        股票简称：隆盛科技        公告编号：2022-007
      无锡隆盛科技股份有限公司

 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
            （修订稿）

              二〇二二年二月


                      公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等要求编制。

  本次向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。


                      重要提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，调整本次向特定对象发行 A 股股票方案的相关事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名（含），包括公司
实际控制人之一倪铭，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  倪铭拟以现金认购本次向特定对象发行的 A 股股票，认购金额不低于 2,000
万元（含本数）且不超过 5,000 万元（含本数）。最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  本次向特定对象发行 A 股股票的所有发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

  3、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额／定价
基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将进行相应调整。

  最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据实际询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  倪铭不参与本次发行 A 股股票的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。若本次向特定对象发行 A 股股票未能通过竞价方式产生发行价格，倪铭同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
  4、本次向特定对象发行 A 股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过本次发行前股本总额的 15%，即不超过 30,277,708 股（含本数）。在上述范围内，由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的数量上限将作相应调整。

  5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 71,621.10 万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号              项目名称                项目投资总额  拟投入募集资金金额

 1  新能源高效高密度驱动电机系统核心零        70,838.96            53,621.10
      部件研发及制造项目（一期）

 2  补充流动资金                              18,000.00            18,000.00

                  合计                          88,838.96            71,621.10

  在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。
  在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  6、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，倪铭认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。

  7、本次向特定对象发行 A 股股票后，不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、本次向特定对象发行 A 股股票后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  9、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，公司进一步完善股利分配政策，制定了《无锡隆盛科技股份有限公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划》，有关利润分配政策具体内容详见本预案“第六节 公司利润分配政策和执行情况”。
  10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报
摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

  公司特别提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。


                      目 录


公司声明...... 2
重要提示...... 3
目 录...... 7
释 义...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 11

    一、发行人基本情况...... 11

    二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 11

    三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14

    四、本次发行股票方案概要 ...... 15

    五、本次发行是否构成关联交易 ...... 18

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
    七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件19
    八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 19
第二节 发行对象的基本情况...... 20

    一、发行对象的基本情况 ...... 20

    二、附生效条件的股份认购合同内容摘要 ...... 22

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 26

    一、募集资金使用计划...... 26

    二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...... 26

    三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 32
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 33
    一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况.. 33

    （一）本次发行后公司业务变化情况 ...... 33

    （二）本次发行后公司章程变化情况 ...... 33

    （三）本次发行后公司股权结构变动情况 ...... 33

    （四）本次发行后公司高管人员结构变动情况...... 34

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 34
    三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务

    和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况...... 35
    四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用情况或公

    司为控股股东及其关联人提供担保情况 ...... 35
    五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负

    债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 35
第五节 本次股票发行相关的风险说明...... 36

    一、募集资金投资项目的经营效益不及预期的风险......36

    二、本次发行摊薄即期回报的风险 ...... 36

    三、汽车产业政策变化的风险 ...... 36

    四、技术风险...... 37

    五、商誉减值的风险...... 37


    六、宏观经济周期波动和下游行业需求变化导致的风险 ...... 37

    七、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险...... 38

    八、生产规模扩大带来的管理风险 ...... 38

    九、原材料成本上升的风险 ...... 38