股票代码： 300680 股票简称： 隆盛科技 上市地：深圳证券交易所
无锡隆盛科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（草案） （修订稿）
交易对方 名称
发行股份及支付现金购买资产的交易对方
谈渊智、秦春森、王泳、姚邦豪、
凯利投资
独立财务顾问
二〇一八年六月
无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，公司就本次交易提交的信息
披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体董事、
监事和高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责
任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、 完整。
本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。中
国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股
票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询
自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证在本次
交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。保证已向上市公司及相关中
介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料
均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与
印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文， 并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买谈渊智、秦春森、王泳、姚邦
豪、凯利投资持有的微研精密 100%股权。
二、本次交易评估情况及交易作价
根据中企华出具的评估报告，截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日，微研精
密总资产账面价值为 19,638.22 万元，总负债账面价值为 9,603.74 万元，净资产
账面价值为 10,034.48万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 30,116.98万元，
增值额为 20,082.50 万元，增值率为 200.13%。
本次交易标的资产的交易价格参考中企华评估出具的评估结果，经交易各方
友好协商， 确定微研精密 100.00%股权的交易价格为 30,000.00 万元。
三、 业绩承诺与补偿安排
根据公司与谈渊智签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协
议》，本次交易对方谈渊智承诺微研精密 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2,204.24 万元、 2,870.14 万
元和 3,863.43 万元。
如 2018 年度至 2020 年度存在需进行业绩补偿的，补偿义务人首先应以股份
补偿的方式履行业绩补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分
以现金补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：
股份补偿数量=（（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计净
利润数）×拟购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和）÷本
次发行价格－已补偿股份数量
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如果补偿期内隆盛科技有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得
的分红收益，应随补偿股份赠送给隆盛科技；如果补偿期内隆盛科技以转增或送
股方式进行分配而导致补偿义务人持有的股份数发生变化，则隆盛科技回购股份
的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（ 1+转增或送股比例）。
若补偿义务人累计补偿股份数额不足，则在解锁期满后再以现金方式进行补
偿。解锁期满后应补偿现金数量按以下公式计算确定：
解锁期满后应补偿现金数= （应补偿股份总数-已补偿股份总数）×发行价格。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产为微研精密 100%股权，根据上市公司 2016 年度审计报
告， 微研精密经审计的 2016 年度财务报表以及交易作价情况，本次交易的相关
财务指标如下：
单位： 万元
项目 微研精密 成交金额 隆盛科技 财务指标占比
资产总额 23,196.48 30,000.00 35,521.26 84.46%
资产净额 9,082.72 30,000.00 20,108.19 149.19%
营业收入 12,951.38 - 19,561.42 66.21%
经计算，本次交易中微研精密资产总额（账面价值与成交额孰高）、资产净
额（账面价值与成交金额孰高）、营业收入均已超过公司相应指标的 50%， 达到
《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准。另外，本次交易还涉及发行股
份及支付现金购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。
五、本次交易构成关联交易
本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买谈渊智、秦春森、王泳、姚邦
豪、凯利投资所持有的微研精密 100%股权。 本次交易前，交易对方谈渊智、秦
春森、王泳、姚邦豪、凯利投资与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员均不存在关联关系。
根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，
在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，
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视为上市公司关联方。 本次交易完成后，谈渊智预计将持有上市公司 3,860,726
股股份，占交易完成后上市公司总股本的 5.20%。 鉴于公司 2017 年度权益分派
方案已实施完毕，公司向谈渊智发行的股票数量由 3,860,726 股调整为 3,885,723
股，占交易完成后上市公司总股本的 5.23%。 根据《上市规则》，谈渊智视同上
市公司的关联方。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为倪茂生、倪铭，本
次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
七、 本次交易支付方式
本次交易中，隆盛科技向各交易对方发行股份及支付现金购买资产的具体方
式如下表所示：
单位： 万元、 股
交易对方 在微研精密
出资比例 交易对价
现金支付 股份支付
金额 占总交易
价比例 数量 占总交易 价比例
谈渊智 50.76% 15,228.00 3,225.00 10.75% 3,860,726.00 40.01%
凯利投资 15.00% 4,500.00 2,250.00 7.50% 723,705.00 7.50%
秦春森 14.82% 4,446.00 2,478.00 8.26% 633,000.00 6.56%
王 泳 13.87% 4,161.00 882.00 2.94% 1,054,679.00 10.93%
姚邦豪 5.55% 1,665.00 1,665.00 5.55% 0.00 0.00%
合 计 100.00% 30,000.00 10,500.00 35.00% 6,272,110.00 65.00%
鉴于公司 2017 年度权益分派方案已实施完毕，公司本次向交易对方发行的
股票数量由 6,272,110 股调整为 6,312,721 股，具体情况如下：
单位：万元、股
交易对方 在微研精密
出资比例 交易对价
现金支付 股份支付
金额 占总交易
价比例 数量 占总交易 价比例
谈渊智 50.76% 15,228.00 3,225.00 10.75% 3,885,723.00 40.01%
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凯利投资 15.00% 4,500.00 2,250.00 7.50% 728,391.00 7.50%
秦春森 14.82% 4,446.00 2,478.00 8.26% 637,099.00 6.56%
王 泳 13.87% 4,161.00 882.00 2.94% 1,061,508.00 10.93%
姚邦豪 5.55% 1,665.00 1,665.00 5.55% 0.00 0.00%
合 计 100.00% 30,000.00 10,500.00 35.00% 6,312,721.00 65.00%
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 68,000,000 股。根据本次交易方案，本次拟
发行 6,272,110 股购买资产。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股权结构变化如下：
单位： 股
股东名称 本次交易前 本次交易后
股份数量 比例 股份数量 比例
倪茂生 20,786,600 30.57% 20,786,600 27.99%
倪 铭 6,921,500 10.18% 6,921,500 9.32%
领峰创投 4,500,000 6.62% 4,500,000 6.06%
尚颀投资 2,520,000 3.71% 2,520,000 3.39%
薛祖兴 2,482,100 3.65% 2,482,100 3.34%
国弘开元 2,480,000 3.65% 2,480,000 3.34%
张福珍 1,378,300 2.03% 1,378,300 1.86%
程伟松 1,271,300 1.87% 1,271,300 1.71%
季建农 1,251,100 1.84% 1,251,100 1.68%
郑兆星 1,251,100 1.84% 1,251,100 1.68%
冯伟华 1,251,100 1.84% 1,251,100 1.68%
谈渊智 - - 3,860,726 5.20%
凯利投资 - - 723,705 0.97%
秦春森 - - 633,000 0.85%
王 泳 - - 1,054,679 1.42%
姚邦豪 - - - -
其他社会公众股 21,906,900 32.22% 21,906,900 29.50%
总股本 68,000,000 100.00% 74,272,110 100.00%
无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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鉴于公司 2017 年度权益分派方案已实施完毕，公司本次向交易对方发行的
股票数量由 6,272,110 股调整为 6,312,721 股， 本次交易完成前后，上市公司股本
总额及股权结构变化如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后
股份数量 比例 股份数量 比例
倪茂生 20,786,600 30.57% 20,786,600 27.97%
倪 铭 6,921,500 10.18% 6,921,500 9
