证券代码：300679 证券简称：电连技术 公告编号：2021-101
电连技术股份有限公司
关于收购深圳市爱默斯科技有限公司 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
电连技术股份有限公司（以下简称“公司”、“电连技术”）于 2021 年 10 月 27
日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于收购深圳市爱默斯科技有限公司 51%股权的议案》，基于公司战略规划及业务发展需要，公司拟与深圳市爱默斯科技有限公司的（以下简称“爱默斯”、“标的公司”）股东文立先生、文声平先生签订《关于电连技术股份有限公司收购深圳市爱默斯科技有限公司 51%股份之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）及《关于电连技术股份有限公司收购深圳市爱默斯科技有限公司51%股份之股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），拟以自有资金 20,400 万元（以下“元”、“万元”指人民币）受让文立先生 、文声平先生持有的爱默斯 51%的股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，公司将持有爱默斯 51%股权，爱默斯将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外投资管理办法》等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审批。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）文立
姓名 文立
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 432922198*********
境外居留权 无
（二）文声平
姓名 文声平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 432922195*********
境外居留权 无
上述交易对方不属于失信被执行人，与公司、公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称 深圳市爱默斯科技有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300692522765R
住所 深圳市龙岗区龙城街道嶂背社区嶂背大道 154 号厂房 1 层、2
层、3 层
法定代表人 文立
成立日期 2009 年 8 月 10 日
注册资金 1,000 万元人民币
电子产品的技术开发；电子产品、机械设备、数码产品、电子
经营范围 元器件的购销；五金制品的购销（不含再生资源回收经营）；
弹簧顶针的生产加工。
（二）交易前后的股权结构
本次交易前 本次交易后
股东姓名/ 认缴注册资 持股比例 股东姓名/名 认缴注册资 持股比例
名称 本（万元） （%） 称 本（万元） （%）
文立 480.00 48.00% 电连技术 510.00 51.00%
文声平 320.00 32.00% 文立 174.00 17.40%
深圳市前海 文声平 116.00 11.60%
鹏晨盈通投 深圳市前海
资企业（有 200.00 20.00% 鹏晨盈通投 200.00 20.00%
限合伙） 资企业（有限
合伙）
合计 1,000.00 100.00% 合计 1,000.00 100.00%
（三）主要财务数据
公司已聘请具有证券期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对爱默斯进行审计，并出具了标准无保留意见的《深圳市爱默斯科技有限公司审计报告》（容诚审字[2021]100Z0596 号）。标的公司经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目名称 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 89,029,154.27 64,848,280.63
净资产总额 60,523,063.72 47,887,946.82
负债总额 28,506,090.55 16,960,333.81
项目名称 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 52,313,128.21 90,463,484.71
营业利润 14,516,296.28 21,721,029.97
净利润 12,545,852.88 18,711,597.99
经营活动产生的现金流量净额 8,283,573.24 -2,693,041.97
截至本公告日，爱默斯不存在任何对外担保事项，也不存在对财务状况、经营成果、业务活动或未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
（四）标的公司其他情况
标的公司不属于失信被执行人，本次交易拟收购的目标公司股权不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，亦不存在诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（五）交易的定价政策及定价依据
公司已聘请具有证券期货业务资格的中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对爱默斯股东全部权益进行评估，并以评估后出具的评估报告中所确定的评估结果为基础协商确定本次交易价格。
根据中水致远评估出具的《电连技术股份有限公司拟收购股权所涉及的深圳市爱默斯科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第
020541 号）：截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日，深圳市爱默斯科技有限公司股东
全部权益价值为 40,150.00 万元人民币，金额大写：人民币肆亿零壹佰伍拾万元整。
根据上述爱默斯科技 100%股权的评估值，基于标的公司的实际经营情况、市场地位以及未来市场预期，交易各方同意，爱默斯科技 100%股权的价值按照 40,000万元计算，确定本次公司购买爱默斯 51%股权的交易价格为 20,400 万元。
本次交易价格以具有证券期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
四、拟签订的股权转让协议及补充协议的主要内容
<一>《股权转让协议》主要内容
（一）协议主体
甲方各方：
甲方之一：文立（转让方）
甲方之二：文声平（转让方）
乙 方：电连技术股份有限公司（受让方）
丙 方：深圳市爱默斯科技有限公司（标的公司）
（二）股权转让先决条件
2.1 签订本协议之前，协议各方均应满足下列先决条件，但乙方以书面形式明确豁免或变更的除外：
（1）甲方及标的公司已就本次出让标的资产之事宜达成一致意见，并确保本次 交易能够顺利进行；
（2）甲方及标的公司同意并接受乙方及其委派的中介服务团队 （如会计师、 律师等）对标的公司开展尽职调查工作并承诺予以积极配合；
（3）乙方及其委派的中介服务团队已完成对标的公司在商业、 财务、法律、 税务等方面的尽职调查且结果令其满意；
（4）乙方就本次交易已取得乙方董事会的审批；
税务申报的工作；
（6）标的公司的注册资本（1,000 万元）已足额缴纳；
（7）甲方及其他相关方在标的公司历史沿革中历次股权转让，不存在应纳税而 未纳税的情形；
（8）标的公司历年工资涉及的个人所得税自行申报缴纳事项已依法完成；
（9）本次交易实施时，甲方及标的公司其他股东放弃基于原股东协议和原标的
公司章程的优先购买权，并同意本次交易；
（10）无虚假陈述或对陈述和保证的违反。各方在履行其在本协议项下的任何
承诺和约定时未发生重大违约，本协议所包含或援引的各方的各项陈述和保证
在交割日均是真实和准确的，且就如同在交割日作出；
（11）未发生财产的变更或损毁。在自本协议签署日起至交割日止的期间，标
的公司股权、标的公司的资产或财产、业务、或标的公司的经营、债务、利润、
前景或状况（财务状况或其它状况）均未发
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