股票代码：300678.SZ 股票简称：中科信息 上市地：深圳证券交易所
中科院成都信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
项目 交易对方名称/姓名
成都中科唯实仪器有限责任公司、中国科学
发行股份及支付现金购买资产 院沈阳科学仪器股份有限公司、上海仝励实
业有限公司、陈陵等 32 个股东
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
签署日期：二〇二〇年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚须通过深交所审核并经中国证监会予以注册。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组中交易对方成都中科唯实仪器有限责任公司、中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司、上海仝励实业有限公司、陈陵等 32 个股东已出具承诺函：
1、本企业/承诺人就本次交易向中科信息及相关中介机构所提供纸质版和电子版的资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致，文件上所有的签字与印章均真实、有效，复印件与原件相符。
2、本企业/承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中科信息、投资者及其相关中介机构造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时承担个别和连带的法律责任。
3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司/承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司/承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问北京市天元律师事务所、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本公司/本所及本公司/本所经办人员同意中科院成都信息技术股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司/本所提供的相关材料及内容，本公司/本所已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺：本机构及签字评估师己阅读《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，并确认《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的《中科院成都信息技术股份有限公司拟收购成都瑞拓科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 2633 号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《中科院成都信息技术股份有限公司拟收购成都瑞拓科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 2633 号）的专业结论无异议。确认《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
中介机构声明 ...... 3
目 录...... 4
释 义...... 9
一、一般释义 ...... 9
二、专业释义 ...... 11
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概述 ...... 12
二、本次交易作价 ...... 12
三、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市 ..... 13
四、本次重组支付方式 ...... 13
五、募集配套资金安排 ...... 14
六、本次交易的定价基准日及发行价格 ...... 15
七、本次重组对上市公司的影响 ...... 16
八、新冠疫情的相关影响 ...... 17
九、本次交易的决策程序及批准情况 ...... 21
十、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 22
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ..... 29
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管
理人员的股份减持计划 ...... 30
十三、本次交易对中小投资者权益保护安排 ...... 30
十四、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 ...... 36
十五、独立财务顾问的保荐人资格 ...... 36
十六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 37
重大风险提示 ...... 39
一、与本次交易相关的风险 ...... 39
二、交易标的相关风险 ...... 41
四、其他风险 ...... 43
第一节 本次交易概况 ...... 45
一、交易背景及目的 ...... 45
二、本次交易的决策程序及批准情况 ...... 49
三、本次交易方案概述 ...... 50
四、标的资产评估作价情况 ...... 51
五、本次交易的具体方案 ...... 51
六、本次交易构成关联交易 ...... 59
七、本次交易不构成重大资产重组 ...... 60
八、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ...... 60
九、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条、
第十二条规定 ...... 60
十、本次重组对上市公司的影响 ...... 62
第二节 上市公司基本情况 ...... 64
一、上市公司基本情况 ...... 64
二、公司设立及股本变动情况 ...... 64
三、最近六十个月控制权变动情况 ...... 67
四、上市公司控股股东及实际控制人概况 ...... 67
五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 69
六、上市公司主营业务情况及财务指标 ...... 69
七、上市公司主要财务数据情况 ...... 69
八、上市公司合法合规情况 ...... 70
第三节 交易对方基本情况 ...... 71
一、交易对方总体情况 ...... 71
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况 ...... 71
三、发行股份募集配套资金之交易对方的基本情况 ...... 119
四、其他事项说明 ...... 119
第四节 交易标的基本情况 ...... 121
一、基本信息 ...... 121
二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况 ...... 121
三、股权结构及控制关系 ...... 134
四、下属公司的情况简介 ...... 135
五、报告期主要财务数据 ...... 135
六、瑞拓科技主要资产权属状况 ...... 137
七、主营业务发展情况 ...... 145
八、瑞拓科技所获资质及认证 ...... 159
九、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况 ...... 159
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 159
十一、对交易标的的其他情况说明 ...... 162
第五节 交易标的评估情况 ...... 164
一、瑞拓科技100%股权的评估情况...... 164
二、董事会对瑞拓科技评估的合理性以及定价的公允性分析 ...... 188
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公
允性的意见 ...... 192
第六节 本次交易发行股份情况 ...... 194
一、发行股份购买资产情况 ...... 194
二、募集配套资金情况 ...... 196
三、本次交易前后主要财务数据的变化 ...... 200
四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ...... 200
第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 202
一、合同主体及签订时间 ...... 202
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产
补充协议》主要内容 ...... 202
第八节 本次交易的合规性分析 ...... 219
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 219
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ...... 223
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管规
则适用指引的说明 ...... 224
四、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和《创业
板重组审核规则》第七条的规定 ...... 225
五、本次募集配套资金符合《创业板发行注册管理办法》第十一条、第十二
条的规定 ...... 226
六、本次交易符
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