300677 深市 英科医疗

证券简称:英科医疗                          证券代码：300677
        英科医疗科技股份有限公司

          Intco Medical Technology Co.,Ltd.

  （山东省淄博市临淄区齐鲁化学工业园清田路 18 号）
  向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
                  二〇二〇年七月


                          声  明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 37 号——创业板上市公司发行证券申请文件（2020 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020年修订）》等法规的要求编制。

  本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行承担。

  本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待通过深圳证券交易所的审核并完成中国证监会注册。


                        特别提示

  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届董事会第二十八次会议、第二届董事会第三十二次会议、2020 年第二次临时股东大会和 2020 年第三次临时股东大会审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施。

  2、本次特定发行对象为刘方毅。发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。刘方毅先生为公司控股股东、实际控制人及董事长，与公司构成关联关系，本次向特定对象发行股票构成关联交易。

  3、本次向特定对象发行股票定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日。初始发行价格为 43.72 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

  定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕 2019 年度权益分派方案（以
公司权益分派股权登记日即 2020 年 6 月 4 日的总股本 220,102,845 股为基数，向
全体股东每 10 股派人民币现金 1.5 元（含税）），公司本次发行价格由 43.72 元/
股调整至 43.57 元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。

  4、本次向特定对象发行股票的初始数量为不超过 11,436,413 股，未超过本次发行前总股本的 30%。

  由于定价基准日后，本次发行前，公司已实施完毕 2019 年度权益分派方案（以公司权益分派股权登记日即2020年6月4日的总股本220,102,845股为基数，
向全体股东每 10 股派人民币现金 1.5 元（含税）），公司本次发行价格由 43.72
元/股调整至 43.57 元/股，公司相应调整本次向特定对象发行股票数量由不超过11,436,413 股调整为不超过 11,475,786 股，仍未超过本次发行前总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会准予注册发行的股票数量为准。


  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

  5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 50,000.00 万元，扣除发行费用后全部用于“年产 61.84 亿只（618.4 万箱）高端医用手套项目”和补充流动资金。

  6、根据本次向特定对象发行股份之发行对象刘方毅签署的相关协议及出具的承诺，刘方毅认购的本次向特定对象发行的股份自本次向特定对象发行完成之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由公司回购。本次向特定对象发行完成后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因而增加的股份，应亦遵守上述限售期的安排。

  若中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同政策或在本次向特定对象发行完成前关于收购方锁定期的相关规定、政策已修改或变化的，将对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

  上述限售期届满后，本次发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票须遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

  7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组。本次向特定对象发行完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，公司股权分布将发生变化但不会导致公司不具备上市条件。

  8、本次向特定对象发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按本次向特定对象发行完成后的持股比例共享。

  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等文件的规定，公司进一步完善了股利分配政策，关于公司现行利润分配政策、最近三年现金分红及利润分配具体情况，详见本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”。

  10、本次向特定对象发行股票后，公司每股收益短期内存在下降风险，公司
原股东即期回报存在被摊薄风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，详见本预案“第六节 摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。

  公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
  11、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深圳证券交易所的审核及中国证监会的准予注册尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                          目  录


特别提示 ......3
目  录......6
释  义......8
第一节  本次向特定对象发行股票方案概要 ......9

  一、公司概况......9

  二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ......10

  三、本次向特定对象发行股票的基本方案......14

  四、本次发行是否构成关联交易 ......17

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......17

  六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......17
第二节  发行对象的基本情况......19

  一、发行对象基本情况说明 ......19

  二、附条件生效的股份认购协议摘要 ......20

  三、附条件生效的股份认购协议之补充协议摘要 ......23

  四、附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）摘要 ......24

  五、关于公司实际控制人刘方毅先生免于发出要约的说明......25
第三节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......26

  一、本次募集资金运用计划 ......26

  二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ......26

  三、本次募集资金投资项目的具体情况 ......29

  四、募集资金投向对公司的影响 ......34

  五、可行性分析结论 ......34
第四节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......36

  一、本次发行后公司业务及资产整合计划......36
  二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务收入结构的变动

  情况 ......36

  三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......37

  四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

  关联交易及同业竞争等变化情况 ......37

  五、上市公司资金占用和提供担保情况 ......37

  六、本次发行对公司负债情况的影响 ......38

  七、本次发行相关的风险说明......38
第五节  公司的利润分配政策及执行情况 ......42

  一、公司的利润分配政策......42

  二、公司最近三年利润分配情况 ......44
第六节  与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......46

  一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明 ......46

  二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺......46

                          释  义

  本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

英科医疗、上市公司、  指                英科医疗科技股份有限公司

      公司

      本预案        指        向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）

本次发行、本次向特定

对象发行、本次非公开  指    公司向特定对象实际控制人刘方毅发行 A 股股票的行为
发行股票、本次向特定

  对象发行股票

    定价基准日      指          第二届董事会第二十五次会议决议公告日

    《公司法》      指                《中华人民共和国公司法》

    《证券法》      指                《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》      指    《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

  《实施细则》      指          《上市公司非公开发行股票实施细则》

《股票上市规则》    指          《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

  《公司章程》      指            《英科医疗科技股份有限公司章程》

  深交所、交易所    指                    深圳证券交易所

    中国证监会      指