300676 深市 华大基因

证券代码：300676                                  证券简称：华大基因
      深圳华大基因股份有限公司

      向特定对象发行股票预案

            （修订稿）

                    二〇二〇年十月


                发行人声明

    一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

    二、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求编制。

    三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。


                  特别提示

    一、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第二十二次会议、2020 年第四次临时股东大会和第二届董事会第二十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需获得深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

    二、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证
监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

    三、本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。

    本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期 首 日 前 二 十 个交 易 日 股 票交 易 总 额/ 发 行 期首 日 前 二 十个 交 易 日 股票 交 易 总量。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。

    本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。

    四、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票数量不超过 40,010,000 股。截至本预案出具日，上市公司总股本为 400,100,000 股，按照本次发行股票数量上限计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 10%。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。

    五、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

    本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

    六、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

    七、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 200,307.72 万元（含），扣除
发行费用后拟将全部用于以下项目：

                                                                  单位：万元

                项目名称                    投资总额    拟投入募集资金金额

青岛华大基因检测试剂生产及基因检测服务项目        79,759.38            66,849.48

医学检验解决方案平台建设项目                    26,740.03            23,691.69

云数据处理系统升级项目                          57,807.00            37,536.00

生物样本库建设项目                              13,616.55            13,116.55

补充流动资金                                    59,114.00            59,114.00

                  合计                        237,036.96          200,307.72

    在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

    八、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    九、本预案已在“第四节 公司利润分配政策及执行情况”中对《公司章程》
中有关利润分配政策、未来三年股东分红回报规划（2020-2022）、最近三年利润分配及未分配利润使用情况的情况进行了说明，请投资者予以关注。

    十、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 董事会声明及承诺事项”。

    公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。

    十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发
行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”有关内容，注意投资风险。


                    目 录


发行人声明......1
特别提示 ......2
目  录......5
释  义......7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......9

  一、发行人的基本情况 ......9

  二、本次发行的背景和目的......9

  三、发行对象及其与公司的关系......15

  四、本次向特定对象发行股票方案......16

  五、募集资金金额及用途...... 18

  六、本次发行是否构成 关联交 易 ...... ...... ......19

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 19

  八、本次发行的审批程序...... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21

  一、本次发行募集资金 使用计 划 ...... ...... ......21

  二、青岛华大基因检测试剂生产及基因检测服务项目......21

  三、医学检验解决方案平台建设项目 ......25

  四、云数据处理系统升级项目 ......30

  五、生物样本库建设项目...... 34

  六、补充流动资金......37

  七、本次发行对公司的 影响分 析 ...... ...... ......38

  八、可行性分析结论......39
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......40
  一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的

  变化情况 ...... 40

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 41
  三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

  及同业竞争等变化情况 ...... 42
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

  或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 42

  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）

  的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......42

  六、本次发行的相关风险...... 42
第四节 公司利润分配政策及执行情况......50

  一、公司利润分配政策 ...... 50

  二、公司未来三年股东 回报规 划 ...... ...... ......52

  三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......54
第五节 董事会声明及承诺事项...... 56
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .....56

  二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......56

  三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 59
  四、本次发行募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的

  储备情况 ...... 60
  五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得

  到切实履行的承诺......62

                    释 义

    本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：

    一、普通词汇
发行人/公司/华大基因  指  深圳华大基因股份有限公司

华大控股            指  深圳市华大基因科技有限公司，后改名为深圳华大基因科技
                          有限公司，系发行人控股股东

本次发行/本次向特定      华大基因向特定对象发行不超过 40,010,000 股（含本数）A
对象发行/本次向特定  指  股普通股
对象发行股票

本预案              指  深圳华大基因股份有限公司向特定对象发行股票预案

最近三年及一期、报告  指  2