深圳市建筑科学研究院股份有限公司
关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规和部门制度，结合公司治理的实际需求，深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟修订《公司章程》的相关条款，并提请公司第三届董事会第四次定期会议审议。
经审议，董事会认为《公司章程》的修订将符合相关法律法规和部门制度的最新规定，符合公司治理实际需要。董事会同意公司关于修订《公司章程》的议案并提交股东大会审议，同时授权公司经营管理层在本议案通过股东大会审议后，办理本次《公司章程》修订相关的工商变更事宜。
《公司章程》的详细修订情况如下所示：
修订前条款（删除线为修订前内容） 修订后条款（下划线为修订后内容）
第一条 为维护深圳市建筑科学研究院股份有 第一条 为维护深圳市建筑科学研究院股份 限公司（以下简称“公司”）股东和债权人的合 有限公司（以下简称“公司”）股东和债权人 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简 法》”）《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）称“《证券法》”）《中国共产党章程》（以下简 《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》 称“《党章》”）《上市公司章程指引》《上市公 《中国共产党国有企业基层组织工作条例》 司治理准则》《中国共产党国有企业基层组 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 织工作条例》《上市公司独立董事规则》《上 意见》《上市公司独立董事履职指引》《深圳证 市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票 “《股票上市规则》”）《深圳证券交易所创业板 上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自 上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运 律监管指引第2号——创业板上市公司规范 作指引》”）《创业板上市公司证券发行注册管 运作》《创业板上市公司证券发行注册管理
理办法》和其他有关规定，制订本章程。 办法》和其他有关规定，制订本章程。
（根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
新增） 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司的经营范围包括：一般经营项 第十四条 公司的经营范围包括：一般经营 目：城市及建筑科学研究；城市规划编制；工 项目：城市及建筑科学研究；城市规划编制； 程咨询、勘察、设计、质量检测与检查、项目 工程咨询、勘察、设计、质量检测与检查、 管理、监理及相关技术服务；环境工程检测和 项目管理、监理及相关技术服务；环境工程 咨询；建筑工程性能评估；能耗测评及节能检 检测和咨询；建筑工程性能评估；能耗测评
修订前条款（删除线为修订前内容） 修订后条款（下划线为修订后内容）
测评价；绿色节能改造咨询与施工；绿色建筑 及节能检测评价；绿色节能改造咨询与施 与园区运营管理；碳审计与评估；绿色低碳技 工；绿色建筑与园区运营管理；碳审计与评 术与产品咨询、投资、培训推广；节能管理服 估；绿色低碳技术与产品咨询、投资、培训 务；会议展览；物业租赁与管理；建筑服务； 推广；节能管理服务；会议展览；物业租赁 科普宣传服务；数字内容制作服务（不含出版 与管理；建筑服务；科普宣传服务；数字内 发行）；组织文化艺术交流活动；信息技术咨 容制作服务（不含出版发行）；组织文化艺术 询服务；以自有资金从事投资活动；自有资金 交流活动；信息技术咨询服务；以自有资金 投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上 从事投资活动；创业投资（限投资未上市企
市企业）；创业投资咨询业务。 业）。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十七条 公司不得收购本公司的股份， 律和本章程的规定，报国家有关主管机构批准 但是，有下列情形之一的除外：
后，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 股票的公司债券；
票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。 （七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份
的活动。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款 第二十九条 公司因本章程第二十七条第一 第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股 款第（一）项、第（二）项的原因收购本公 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第 章程第二十七条第一款第（三）项、第（五） （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 的，应当经三分之二以上董事出席的董事会 公司依照本章程第二十六条规定收购本公司 会议决议。
股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当 公司依照本章程第二十七条规定收购本公 自收购之日起十日内注销；属于第一款第（二）司股份后，属于第一款第（一）项情形的， 项、第（四）项情形的，应当自收购之日起在 应当自收购之日起十日内注销；属于第一款 六个月内转让或者注销；属于第一款第（三） 第（二）项、第（四）项情形的，应当自收 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合 购之日起在六个月内转让或者注销；属于第 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
注销。 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、第三十四条 公司持有百分之五以上股份的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 股东、董事、监事、高级管理人员，将其持 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 有的本公司股票或者其他具有股权性质的 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 买入，由此所得收益归本公司所有，董事会将 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所 收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 有，董事会将收回其所得收益。但是，证券 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国 公司因购入包销售后剩余股票而持有百分 务院证券监督管理机构规定的其他情形，卖出 之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
该股票不受六个月时间限制。 其他情形的除外。
修订前条款（删除线为修订前内容） 修订后条款（下划线为修订后内容）
…… ……
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议批准股权激励计划。 （十五）审议批准股权激励计划和员工持股
计划。
第四十五条 达到一定标准的交易事项，须经 第四十六条 达到一定标准的交易事项，须
股东大会审议批准。 经股东大会审议批准。
…… ……
（一）达到下列标准之一的交易（提供担保、 （一）达到下列标准之一的交易（提供担保、
提供财务资助除外）： 提供财务资助除外）：
…… ……
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人 度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对
民币 500 万元； 金额超过人民币 500 万元；
6. 交易标的额度虽未达到上述标准，但可能 6. 超过本章程第一百二十五条规定的董事 导致控股股东丧失控股地位，或者由绝对控股 会审议权限的交易。
变为相对控股（控股比例等于或超过 50%为绝
对控股，控股比例不足 50%为相对控股）；
7. 超过本章程第一百二十四条规定的董事会
审议权限的交易。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十三条 单独或者合计持有公司百分之
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 十以上股份的股东有权向董事会请求召开 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开 章程的规定，在收到请求后十日内提出同意
临时股东大会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
…… 见。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 ……
求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 请求五日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
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