深圳市建筑科学研究院股份有限公司
Shenzhen Institute of Building Research Co., Ltd.
（深圳市福田区上梅林梅坳三路 29 号建科大楼）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）
北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业
板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较
大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露
的风险因素，审慎作出投资决定。
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数 不超过 3,666.67 万股。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉
及公司股东公开发售股份。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过 14,666.67 万股
保荐人（主承销商） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
招股说明书签署日期 2015 年【】月【】日
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重大事项提示
本公司提请投资者关注以下重大事项，并提请投资者认真阅读本招股说明
书“第四节 风险因素”章节的全部内容。
一、股份锁定承诺
公司控股股东远致投资承诺： 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理所持有的发行人公开发行股份前已发行的股份， 也不由
发行人回购该等股份； 2、发行人股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交
易日的收盘价均低于发行价（发行人股票上市后六个月内如有派息、送股、资本
公积金转增股本、增发新股等除权除息事项的，发行价将相应进行调整，下同），
或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 本公司持有发行人股票的锁定期限在
原有锁定期限基础上自动延长六个月。
公司股东建科投资、中关村发展、英龙建安、深圳创新投承诺：自发行人票
上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理所持有的发行人公开发行股份
前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。
间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员叶青、陈泽广、莫福光、刘
俊跃、毛洪伟、姚培、蓝虹承诺： 1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不
转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份， 也
不由发行人回购该等股份； 2、在上述期限届满后，本人在发行人任职期间每年
转让直接或间接持有发行人股份不超过本人直接或间接持有建科院股份总数的
25%； 3、在离职半年内，本人不转让所直接或间接持有的发行人股份； 4、在发
行人股票上市之日起六个月内本人申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不
转让本人直接或间接持有的发行人股份； 在建科院股票上市之日起七个月至十二
个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内本人不转让直接或间接持有
的发行人股份； 5、发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均
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低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期限届满后自
动延长六个月的锁定期； 6、所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减
持价格不低于发行价； 7、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。
二、主要股东持股意向承诺
公司控股股东远致投资承诺：本公司对发行人的发展前景充满信心，拟长期
持有发行人的股份。在股份锁定期满后两年内，本公司无减持所持有的发行人股
票的计划。 但若出现法律法规、 政策变化、 自然灾害等自身无法控制的客观原因，
本公司需在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于发行价，并将通过深圳
证券交易所竞价交易系统、 大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式
合法转让发行人股票，实施减持时将提前三个交易日通过发行人予以公告。
公司股东英龙建安、中关村发展、深圳创新投承诺：本公司对发行人的发展
前景充满信心，拟长期持有发行人的股份。如因自身资金需求、实现投资收益、
公司股票价格波动等原因， 在不违反本公司在本次公开发行时所作出的公开承诺
的前提下，本公司可依法减持发行人公开发行股票前所持有发行人的股份。
公司股东建科投资承诺：本公司对发行人的发展前景充满信心，拟长期持有
发行人的股份。本公司所持发行人股票锁定期届满后的 12 个月内，减持股票数
量不超过本公司所持发行人股票锁定期届满时本公司持有可减持股票数量的
30%；锁定期届满后的 24 个月内，本公司减持股票数量不超过锁定期届满时本
公司持有可减持股票数量的 60%。
三、稳定公司股价的预案及相关承诺
公司 2014 年度股东大会审议通过了《公司股票上市后三年内公司股价稳定
预案》，其主要内容如下：
（一）稳定股价预案的启动条件
公司上市后三年内， 如果公司股票收盘价连续二十个交易日低于上一会计年
度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权
除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整，下
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同），即触及启动稳定股价预案的条件，公司应在发生上述情形的最后一个交易
日起十个交易日内，严格按照《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》的规
定启动稳定股价措施，向社会公众股东回购股票。由公司董事会制定具体实施方
案并提前三个交易日公告。
（二）稳定股价具体措施
公司稳定股价的具体措施为：本公司回购公司股票，公司控股股东增持公司
股票，公司董事和高级管理人员增持公司股票。
股价稳定措施的实施顺序如下：
1、第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上
市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票。
公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理
办法（试行）》等相关法律、法规的规定。公司以要约方式回购股份的，回购股
份价格区间参考公司上一会计年度末经审计的每股净资产并结合公司当时的财
务状况和经营状况决定。公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资
金。单次回购的公司股份数量不超过公司总股本的 2%。并且，公司单次回购总
金额不少于人民币 1,000 万元，但如果单次回购总金额不少于人民币 1,000 万元
的要求将导致单次回购的公司股份数量超过公司总股本 2%的， 则可以少于 1,000
万元。
2、第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二
选择：（ 1） 公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准；（ 2）
公司虽实施股票回购计划但仍未满足 “公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高
于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。
控股股东为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等
相关法律、法规的规定。控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于自公司上
市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%； 单一年度用于增持股份的资金不超
过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 50%。超过上述标准的，有关
稳定股价措施在当年度不再继续实施， 但下一年度继续出现需要启动稳定股价措
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施的情形时，将继续按照上述原则执行。
3、第三选择为董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员增持公司股票。
启动该选择的条件为：控股股东增持股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足
“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资
产”之条件，并且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定
上市条件。
公司董事及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收
购管理办法》等相关法律、法规的规定。公司董事及高级管理人员实施稳定股价
议案时， 用于增持股份的货币资金不少于董事和高级管理人员上年度薪酬总和的
30%，但不超过 100%。
（三）稳定股价措施实施的具体程序
1、公司回购
在公司出现应启动稳定股价预案情形， 本公司应在收到通知后 2 个工作日内
启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。公司
将采取深圳证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回购方案实施
完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销
所回购的股份，办理工商变更登记手续。
公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司董事承诺就该等回购事宜在董
事会中投赞成票；控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
2、 控股股东增持
在公司出现应启动预案情形时， 公司控股股东应在收到通知后 2 个工作日内
启动内部决策程序， 就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司
进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。
增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。
3、 董事及高级管理人员增持
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在公司出现应启动预案情形时，公司董事及高级管理人员应在收到通知后 2
个工作日内， 就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公
告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。增持
方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。公司董事及高
级管理人员应根据预案的规定签署相关承诺。 公司上市后 3 年内拟新聘任董事和
高级管理人员时， 公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据预案的规定签
署相关承诺。
（四）股价稳定预案未实施的约束机制
1、本公司自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监
督，并承担法律责任；
2、如公司控股股东违反预案及相关承诺函所述义务的，公司有权将控股股
东应履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以
