300674 深市 宇信科技

证券简称：宇信科技                                        证券代码：300674
      北京宇信科技集团股份有限公司

    2020 年度向特定对象发行股票预案

              （修订稿）

                    二〇二一年五月


                    公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
    3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

    6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                    特别提示

    1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、2020 年第五次临时股东大会、第二届董事会第三十次会议审议通过，尚需取得深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

    2、本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，发行对象须为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

    3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。最终发行价格将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    4、本次向特定对象发行拟募集资金不超过人民币 111,500 万元（含本数），且发行
股份数量不超过本次发行前公司总股本的 10%，即不超过 41,198,920 股（含本数），计算方法为：发行股票数量=本次向特定对象发行募集资金总额/本次向特定对象发行价格。若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因
监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

    5、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
    6、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金不超过 111,500 万元（含本数），扣除发
行费用后将用于投资以下项目：

 序号              项目名称                投资总额（万元）  拟使用募集资金（万元）

  1  面向中小微金融机构的在线金融平台建              44,759.25              28,174.11
                    设项目

  2  基于人工智能技术的智能分析及应用平              57,914.70              38,499.08
                  台建设项目

  3      全面风险与价值管理建设项目                  38,763.10              24,994.28

  4              补充流动资金                        32,248.95              19,832.53

                  合计                              173,686.00            111,500.00

    若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

    7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    8、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

    9、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共同享有。

    10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

    11、本次向特定对象发行股票决议的有效期为发行方案经公司股东大会审议通过之日起 12 个月。


                      目  录


公司声明......1
特别提示......2
目  录......5
释  义......7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......8
 一、发行人基本情况 ......8
 二、本次向特定对象发行的背景和目的......8
 三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11
 四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概况 ......12
 五、本次发行是否构成关联交易 ......14
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序......15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......16
 一、本次向特定对象发行募集资金的使用计划 ......16
 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ......16
 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......28
 四、可行性分析结论 ......28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......29 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
 变动情况......29
 二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......30 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
 争等变化情况......30 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......31
 五、本次发行对上市公司负债结构的影响......31
 六、本次发行相关的风险说明......31
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ......35

 一、公司利润分配政策 ......35
 二、公司最近三年现金分红情况 ......38
 三、公司最近三年未分配利润使用安排情况......39
 四、股东未来三年（2020-2022 年）分红回报规划......39
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ......41
 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......41
 二、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......41
 三、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示......43
 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ......43
 五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......44
 六、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施......46 七、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次向特定对象发行摊薄即
 期回报采取填补措施的承诺......47

                      释  义

    在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
宇信科技/本公司/公司/发行  指 北京宇信科技集团股份有限公司
人/上市公司

A 股                      指 人民币普通股

控股股东、宇琴鸿泰        指 珠海宇琴鸿泰信息咨询有限公司

实际控制人                指 洪卫东

本次向特定对象发行 A 股股    北京宇信科技集团股份有限公司拟以向特定对象发行股票的方式
票/本次向特定对象发行/本  指 向不超过 35 名特定投资者发行不超过 41,198,920 股 A 股股票之
次发行                      行为

本预案                    指 《北京宇信科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股
                            票预案（修订稿）》

定价基准日                指 发行期首日

中国证监会/证监会        指 中国证券监督管理委员会

深交所                    指 深圳证券交易所

登记结算公司              指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》                指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》