证券代码：300674 证券简称：宇信科技 公告编号：2020-086
北京宇信科技集团股份有限公司
关于投资设立参股公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称“宇信科技”或“公司”）拟与匡朝良、陈峰、王默、王新宇和徐君等 5 人，共同投资设立上海宇信融泰软件有限公司（最终名称以工商注册为准，以下简称“宇信融泰”）。宇信融泰注册资本1,000 万元，公司以自有资金人民币 240 万元出资，占比 24%。
2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经过有关部门批准。
3、本次交易相关议案经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
一、关联交易概述
公司于 2020 年 6 月 30 日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过《关
于投资设立参股公司暨关联交易的议案》，因公司业务发展需要，拟与匡朝良、陈峰、王默、王新宇和徐君等 5 人，共同投资设立上海宇信融泰软件有限公司（最终名称以工商注册为准，以下简称“宇信融泰”）。宇信融泰注册资本 1,000 万元，公司以自有资金人民币 240 万元出资，占比 24%。
陈峰先生于 2020 年 5 月 20 日辞任公司副总经理职务，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经过有关部门批准。
本次交易相关议案经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
二、关联方介绍
姓名：陈峰
身份证：152601*************
认缴投资额：270.00 万元
陈峰先生于 2020 年 5 月 20 日辞任公司副总经理职务。根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
三、其他投资方介绍
1、姓名：匡朝良
身份证：360104************
认缴投资额：130.00 万元
2、姓名：徐君
身份证：430602************
认缴投资额：130.00 万元
3、姓名：王新宇
身份证：110102************
认缴投资额：130.00 万元
4、姓名：王默
身份证： 130802************
认缴投资额：100.00 万元
四、关联交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：上海宇信融泰软件有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：1,000 万元
经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
以上信息以工商行政管理机关核准登记为准。
2、股权结构
名称 认缴出资额（万元） 出资比例
王默 100 10.00%
王新宇 130 13.00%
徐君 130 13.00%
匡朝良 130 13.00%
北京宇信科技集团股份有限公司 240 24.00%
陈峰 270 27.00%
合计 1,000 100.00%
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
宇信融泰未来将专注于支付清算领域，旨在构筑支付清算软件服务的专业平台，并将逐步确立在该领域的主导地位，从而成为一家在支付清算领域具有自主知识产权产品和整体解决方案的提供商。公司本次投资设立参股公司符合公司长期发展战略和业务规划，符合公司及全体股东的利益。
六、2020 年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
除本次披露的公司与离任副总经理陈峰先生共同投资设立参股公司暨关联
交易外，2020 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司未与相关关联人发生其他关联
交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
全体独立董事认为：公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。
2、独立董事发表的独立意见
全体独立董事认为：公司董事会已就本次投资设立参股公司暨关联交易事项履行了相关的审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次投资设立参股公司不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、监事会意见
监事会认为：公司本次投资设立参股公司，符合公司长期发展战略规划。本次投资事项暨关联交易方案可行，定价遵循公允、合理原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形；审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：宇信科技本次投资设立参股公司，符合公司长期发展战略和业务规划。本次对外投资设立参股公司暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。公司投资设立参股公司暨关联交易事项履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对宇信科技本次投资设立参股公司暨关联交易事项无异议。
十、风险提示
本次对外投资尚未完成工商注册，存在不确定性。公司将按照相关法律、法规的要求，及时披露对外投资的其他进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。
十一、备查文件
1、《北京宇信科技集团股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》；
2、《北京宇信科技集团股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；
5、《中国国际金融股份有限公司关于北京宇信科技集团股份有限公司投资设立参股公司暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
北京宇信科技集团股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
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